为推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）并已于10月1日起施行。《办法》明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

　　可见，企业首席合规官是在原有法律顾问高级管理人员的基础上又多了一层新任务，岗位不变，工作内容更为突出，服务对象更有针对性，对本单位以及下属单位都有监督管理职责。所以说，央企首席合规官这一岗位至关重要。

　　《办法》对央企合规审查提出了体系化的要求：“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。”

　　可见，央企合规工作具有经营程序伴随性、决策事项前提性、职责确认的全过程性。由于合规工作的具体化和重要性特征日渐突出，在监督问责方面，《办法》明确，中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题却存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

　　中央企业涉及的行业种类繁多，产业属性与资源禀赋各不相同，涉及的能源企业工作任务繁重。能源关系国家安全、国际声誉，更关联国计民生。因此，能源企业合规工作应当以能源领域工作种属为引导、以能源领域纠纷特征为指针，在合规审查及日常管理中应当加强对安全性、规范性与可检测性的把握。具体来说，能源合规工作涉及到非诉讼领域的合规管理和诉讼领域的应对把握。

　　在非诉讼工作内容中，能源央企首席合规官应当熟悉各类能源契约的分布和应用指标，力争预先排除缔约过程中的各类风险。能源契约覆盖了能源的勘探与开发、加工与转换、仓储与运输、供应与服务、贸易与合作、规制与管理等领域，契约无处不在且发挥着重要作用。就具体种类看，能源领域契约可以是能源开发契约、能源加工契约、能源储运契约、能源供应契约、能源贸易契约、能源规制契约等六大类集合性的能源契约，它们承载了能源私权主体和能源公权主体之间在能源归属、利用和保护等方面的合意，促进了能源开发利用等环节的科学与有序。一些专门化的合同管理要求可能比其他领域的更具技术性也更为严苛。比如，合同能源管理作为典型的能源服务契约，发展相对成熟，合同内容的约定也大都较为详实，首席合规官对此类合同的管理必然引导企业安全运营发展，应当以追求能源产业专属的自然、经济、安全、生态等多重价值为目的。

　　在涉讼工作内容方面，能源央企首席合规官应当对非常态合规手段，即“出险”阶段的企业维权诉讼有独道见解并熟稔其应对方式。虽然中央企业都有外部法律服务团队负责一些诉讼事件的处置，但能源央企业务技术性强、行业特殊性显著，且一些涉讼合规案例具有一定的敏感性，因此内控合规救济基本以企业内部的法律部门牵头进行消解。此种情况下，首席合规官应当对能源纠纷的种类了然于心，能够借助现行法律法规进行分类排序以做专项应对处置。大多数能源诉讼依然可以在理论上做民事诉讼、行政诉讼和刑事诉讼的类型分类。尤其是部分能源诉讼属于新型诉讼，其关涉利益多元、公益性强，涉外因素多、国际性强，专业性强、科技性深，传统的审判架构可能无法应对其所需的广度和深度。同时，与能源诉讼最为接近的环境诉讼，也无法为能源诉讼提供系统的解决方案，因为前者与后者尽管联系颇多，但两者所追求的价值理念不同，前者无法被后者完美涵盖。具体说来，两者都涉及到能源、环境的自然、经济、安全和生态等多维价值。但合规管理中诉讼应对的分类管理将是能源央企首席合规官要啃的硬骨头。

　　随着我国参与国际能源合作广度与深度的日益加强，中央能源企业首席合规官今后应该重点考虑与绿色清洁能源的海外投资建设项目相关的纠纷处置方案。一些新领域的诉讼应对策略应当具有前瞻性，例如，应对知识产权领域的纠纷应聚焦卡脖子技术,加强环保方面的投入与清洁能源的开发利用。再如，在清洁能源领域，绿色清洁的能源技术不仅能够有效规避能源合作中的贸易壁垒,还能在减排的同时推动我国站上未来新能源技术的制高点,提升我国的国际地位和影响力,降低能源对外依存度。要解决此类国际合作纠纷，首席合规官应当掌握合作方本土的法律法规，了解双方优劣势，明确准据法规则，同时关注国际条约，在个案中明确本国诉求以满足国家能源战略需求，抓住关键时机进行取证、维权或者协调解决纠纷，做到“知己知彼，百战不殆”。

　　（作者系上海律师协会环境资源与能源业务委员会委员、中国能源研究会碳中和专门委员会会员）