上市3年后，江阴市恒润重工股份有限公司（下称“恒润股份”）筹划易主。
1月26日晚间，在停牌5个交易日后，恒润股份披露了详式权益变动报告书，拟通过股份转让、表决权委托及放弃，非公开发行股票，二级市场增持等方式完成权益变动。上述交易完成后，恒润股份的控股股东将变更为济宁城投控股集团有限公司（下称“济宁城投”），实控人将变更为济宁市国资委。
然而，消息刚刚公布，当日晚间恒润股份就因公司控制权变更相关事项收到上交所问询函。1月27日复牌后，恒润股份收盘价为30.2元/股，降幅达9.31%。为何市场会有如此反应？
“花式”转让实控人
恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于风电、石化等行业。目前，承立新共持有恒润股份7338.24万股股份，占公司总股本的36%，是公司第一大股东和实控人。
本次权益变动，承立新与济宁城投签署了股份转让协议和表决权委托协议。承立新拟将其持有的恒润股份1223.04万股股份，占公司总股本的6%股权转让给济宁城投，并将4890.12万股股份，占公司总股本的23.99%对应的表决权委托给济宁城投行使。同时，承立新拟放弃1225.08万股股份，占公司总股本的6.01%对应的表决权。
这意味着交易完成后，济宁城投将持有恒润股份29.99%股份对应的表决权，成为公司控股股东，济宁市国资委将成为恒润股份实控人。
本次股份转让价格为39.35元/股，转让总价为4.81亿元，而恒润股份1月27日至29日连续三日下跌，29日收盘价为28.12元/股。
此外，济宁城投拟以现金方式认购恒润股份向特定对象非公开发行的6115.2万股股票，发行价格为26.24元/股，募集资金共16.05亿元。本次定增完成后，济宁城投将持有恒润股份7338.24万股股份，占发行后公司总股本的27.69%，济宁城投对恒润股份的控制权进一步提升。
同时，济宁城投承诺，将在本次非公开发行的股份登记至济宁城投证券账户后三个月内，在二级市场增持恒润股份的股票至济宁城投持有的公司股票占公司届时总股本的29%至30%之间。表决权放弃协议将在济宁城投持有的股份比例比承立新高出5%以上时终止。
消息一出，上交所就发问询函，要求恒润股份说明转让双方确定上述表决权放弃终止时点的合理性及主要考虑，并结合济宁城投的资金情况，是否具备如期完成上述股份增持安排的履约能力。
数据显示，2017—2019年和2020年前三季度，济宁城投营收23.85亿元、38.54亿元、38.65亿元和27.54亿元，净利润1.74亿元、1.21亿元、1.65亿元和3.34亿元。截至2020年9月底，济宁城投总资产639.56亿元，总负债412.06亿元，负债率64.43%。
短期偿债压力较大
恒润股份为何计划卖身国资？或许可以从其近年来的经营情况看出端倪。
近几年，恒润股份营收规模不断扩大，但其净利润波动较大。2017—2019年和2020年前三季度，恒润股份营收分别为7.4亿元、11.85亿元、14.31亿元、16.75亿元，同比增加17.69%、60.03%、20.74%和69.08%；净利润分别为9069.61万元、1.25亿元、8292.33万元和3.1亿元，同比增加-4.24%、37.62%、-33.57%和182.78%。
象征造血能力的经营活动产生的现金流量净额此前也处于负增长状态。2017—2019年，恒润股份经营活动产生的现金流量净额分别为4881.12万元、3960.08万元、2814.12万元，同比下滑40.47%、18.87%、28.94%。
恒润股份称，公司销售规模不断扩大，采购增加是导致经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因。而2020年前三季度，恒润股份经营活动产生的现金流量净额为1.96亿元，高于近三年，同时较2019年同期由负转正。恒润股份表示这是由于客户回款情况良好所致。
其实，应收票据和应收账款高企一直是恒润股份面临的问题。2017—2019年及2020年前三季度，恒润股份应收票据及应收账款为1.9亿元、3.16亿元、3.37亿元和3.29亿元，总体呈上涨态势。
其中，2020年前三季度，恒润股份应收票据较2019年同期增长了85.54%。恒润股份解释，当期收到的商业承兑汇票增加。据了解，商业承兑汇票是由企业签发并承诺到期支付货款，其信用等级低于银行承兑汇票，存在当票据到期时，企业无法兑付的风险。2018年和2019年，恒润股份先后因应收账款增加计提坏账准备，先后出现资产减值损失585.5万元和信用减值损失396.48万元的情况。
目前,恒润股份还面临一定程度的短期偿债压力。截至2020年9月底，恒润股份货币资金3.48亿元，总负债8.8亿元，其中流动负债7.71亿元，占总负债的87.58%，比例较高。
记者注意到，截至2020年9月底，恒润股份实控人承立新所持的4074万股股票还处于质押状态，占其所持股份的55.52%，占公司总股本的19.99%。
特殊安排引上交所关注
据了解，济宁城投是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体，业务涉及城市基础设施建设项目投资建设服务、保障性住房开发、商品房开发、安保服务、酒店经营与机场运营等。和恒润股份并没有明显的业务协同。
对于入主恒润股份，济宁城投称，是看中了其未来发展前景，希望通过本次权益变动获得公司控股权。恒润股份则表示，本次交易有助于提升公司业务拓展能力和资金实力，提升上市公司授信水平及融资能力，增强上市公司竞争实力。
引入国资后，将对恒润股份产生哪些影响？
从目前公开的信息来看，济宁城投将在资金方面为恒润股份提供较大支持。相应地，恒润股份实控人承立新力保济宁城投获得公司控制权。
据股份转让协议，承立新将积极促成恒润股份向济宁城投非公开发行股份，使得济宁城投持有的股份达到对恒润股份具有控制力的程度。除济宁城投同意外，承立新在济宁城投对公司拥有控制权期间不增持公司的股票，不谋求对公司及其董事会的控制，不协助第三方谋求对公司及其董事会的控制。
另一方面，济宁城投称成为恒润股份控股股东后，将不干涉公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非认为必要或者公司现任高级管理人员出现违法违规的情形，则不谋求变更公司高级管理人员。
这些特殊安排也引发了上交所的注意，在问询函中要求恒润股份说明这一安排的原因和主要考虑，并结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实控人、控股股东的认定是否符合规定。
值得一提的是，2020年12月，恒润股份股东智拓集团（香港）网路咨询有限公司拟清仓减持公司2.75%股份。同月，公司董秘朱杰因工作调动申请辞去该职务。
按照上交所关注函要求，恒润股份需要在五个交易日内回复。截至记者发稿，恒润股份尚未做出回应。
