刚刚变更实控人不足三个月，就欲斥资近3亿元收购亏损标的资产，聆达集团股份有限公司（下称“聆达股份”）最近的重组事宜引来深交所问询。

　　10月19日，聆达股份披露了深交所下发的《关于对聆达集团股份有限公司的重组问询函》，深交所对其欲收购的太阳能电池片生产企业嘉悦新能源生产线效率降低、毛利率低于行业水平以及持续亏损等相关事宜进行了问询，并要求聆达股份于10月21日前进行书面说明。10月22日晚间，聆达股份对深交所问询进行了回复。

　　从余热利用发电到光伏发电领域，再到大健康领域，聆达股份自2010年上市以来，从未停止过对多元化发展机会的探寻，但从其近几年的业绩情况来看，投资成果似乎并不乐观。此次聆达股份欲通过收购嘉悦新能源70%股权切入太阳能电池片生产领域，是否能为其注入发展“新动能”？

　　标的资产盈利能力遭质疑

　　根据聆达股份9月28日发布的《重大资产购买报告书（草案）》，公司拟以现金2.87亿元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权。交易完成后，嘉悦新能源将成为聆达股份的控股子公司。

　　据披露，本次收购标的公司嘉悦新能源成立于2019年1月，主营太阳能电池的研发、生产及销售。截至今年6月30日，嘉悦新能源经审计的净资产为3.71亿元，70%的标的资产作价2.87亿元，溢价2760.45万元，溢价率10.64%。

　　聆达股份称，通过收购标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，上市公司将切入太阳能电池片的生产制造业务，获得晶硅太阳能电池片规模化的生产能力，提高上市公司在光伏领域的竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，公司的转型发展将实现突破。

　　据悉，目前嘉悦新能源已投产的一期高效单晶PERC光伏电池片生产线使其具备2GW以上的电池片年产能，主营业务收入和经营规模大幅扩大，2019年，公司营业收入为0.75亿元，今年上半年，收入快速增至4.52亿元。对于聆达股份来说，这可谓快速增厚了其业绩。交易完成后，上市公司的总资产将由12.0亿元增加至23.2亿元，营业收入由3400万元增加至4.86亿元。

　　不过随着营收扩大，嘉悦新能源相应的亏损也在增加。今年上半年，嘉悦新能源净利润为-1950.67万元，相较于2019年的-992.83万元，亏损幅度进大幅增加。这也使聆达股份测算的交易后上半年净利润由-800万元变为-2640万元。

　　对此，深交所在问询函中提出质疑，要求说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　“嘉悦新能源成立时间较晚，2019年度和2020年上半年多数时间处于工程建设状态，至2020年5月所规划的生产线才全部完工转固，加上期间受疫情的影响，生产线开工不足，从而导致上市公司2020年上半年备考合并利润表未实现盈利。”聆达股份解释称。

　　不过，聆达股份在对深交所的回复中透露，标的在今年第三季度已实现了盈利。

　　标的毛利率低于行业平均水平

　　除了持续亏损外，嘉悦新能源还存在诸多不确定因素。

　　据了解，嘉悦新能源2019年PERC单晶硅太阳能电池片产能2118万片，产量2087万片，产能利用率98.55%。今年上半年，嘉悦新能源电池片产能扩大至1.56亿片，产量1.12亿片，产能利用率71.85%。同时，平均销售单价也呈下降趋势，由去年的4.17元/片下降至今年上半年的3.98元/片。

　　此外，嘉悦新能源产品毛利率并不高。2019年，嘉悦新能源产品毛利率为7.14%，今年上半年毛利率降为-0.45%。聆达股份称主要原因是2020 年上半年受疫情影响，光伏行业各产业链环节均受到了不同程度的冲击，光伏终端市场需求暂缓，致使太阳能电池片的价格下跌，同时开工率不足造成产品单位成本上升，导致产品毛利率下降。满产后6月份的毛利率为7.43%。

　　而据了解，当前包括爱旭股份、横店东磁、东方日升、隆基股份、通威股份等在内的同行业可比公司2019年毛利率平均值为18.17%，其中最高为隆基股份25.18%。今年上半年，上述公司毛利率平均值下降为11.49%，最高为横店东磁17.77%。相较之下，嘉悦新能源毛利率低于行业平均水平。聆达股份透露，嘉悦新能源2019年生产初期的产品良率相对偏低，因此整体销售价格不高，毛利率较低。

　　在对深交所问询函回复中，聆达股份补充披露了标的公司今年7-9月份的数据，产能利用率为100.72%，毛利率升至14.56%。聆达股份称毛利率上升是由于7月份两家硅料厂爆炸致硅片价格大幅上涨。

　　不过，对于嘉悦新能源未来的发展，聆达股份似乎较为乐观。

　　据悉，除了《股权收购协议》外，聆达股份还与正海嘉悦及其合伙人签订了《投资合作协议》，约定如标的公司后续业绩达到一定标准，上市公司有义务以现金和/或股份的方式按约定价格收购少数股东持有的标的公司的股权，条件包括标的公司预计2021—2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目，三期项目独立核算）等。协议同时约定，标的公司2021—2023年经审计扣非净利润的合计数超过7.5亿元的，则超额部分的55%由标的公司以现金方式于2024年内奖励给管理团队。

　　对于标的公司若未来经营业绩不及预期的相应条款，协议中并未做出相关规定。在回复函中，聆达股份称本次收购标的溢价较低，且标的公司未来发展前景较好，今年第三季度已实现盈利，有助于增强上市公司持续盈利能力，故未约定业绩补偿条款。

　　多元化发展之路收效不大

　　资料显示，聆达股份前身为大连易世达新能源发展股份有限公司，今年4月23日，公司名称变更为聆达股份。

　　2010年上市之初，聆达股份主要聚焦于余热发电业务，2014年，公司通过收购格尔木神光新能源有限公司，进入光伏发电领域。2017年开始，聆达股份开始着眼于金融投资、高科技投资等领域，投资成立了上海易世达商业保理有限公司、聆感科技（上海）有限公司，并将以此作为公司金融投资、高科技投资的管理平台。2018年，又进军大健康、科创领域，投资成立了多家公司，意图实现企业内增长与外延并购的双轮驱动。

　　但就目前的情况看，聆达股份的多元化发展之路收效并不大。

　　2019年，聆达股份实现营收1.1亿元，同比减少27.14%，实现归母净利润1614万元，同比减少56%。今年上半年，公司实现营收3400万元，同比减少19.64%；归母净利润为亏损408万元，同比减少258.15%。

　　“余热发电业务是公司上市初期的主营业务，客户主要集中在水泥行业，因受制于内外部不利因素的影响，随着合同能源管理项目运营陆续到期以及历史遗留余热发电项目的逐渐完工和清理，该业务已接近尾声；光伏发电业务涉及的光伏电站多年来运营平稳，收入规模不高；裸眼3D是公司2019年涉入的行业，虽属于国家高新技术企业，但由于市场开拓进度较慢，尚未在行业内形成核心地位。”对于当前经营情况，聆达股份如是评价。

　　今年7月，聆达股份原实控人刘振东转让公司控股权，王正育通过间接收购成为公司实际控制人。此后，聆达股份于8月份注销了上海易世达商业保理有限公司，并称是为了聚焦主业，规避投资风险。与该公司同时被注销的还有上海聆感汇科技发展有限公司，该公司自设立以来，合资双方均未出资，亦未开展业务。

　　本次通过收购嘉悦新能源切入太阳能电池片生产领域，可谓是聆达股份在战略布局上的又一次尝试，新业务能否成为其新的业绩增长点？聆达股份能否借此机会成功实现转型突破？本报将持续关注。