中天能源欲出让控制权“续命”

　　中天能源即将易主？

　　刚刚过去的2018年对中天能源来说，是极其难熬的一年。业绩预减近5亿，同比减少93.34%至94.29%左右，控股股东和实际控制人全部股权被轮候冻结，债权债务纠纷不断……毫无疑问，中天能源正面临现金流危机。

　　而其在3月6日发布的一则公告更是引来市场一片哗然，为化解危机，渡过当前困难，中天能源不惜转让控制权。

　　零对价引关注

　　3月6日，中天能源发布公告称，公司控股股东青岛中天资产管理有限公司（下称“中天资产”）及实际控制人邓天洲签署了《表决权委托协议》，中天资产及邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给铜陵国厚天源资产管理有限公司（下称“国厚天源”）行使。

　　表决权委托事项完成后，国厚天源通过表决权委托的形式取得对中天能源2.56亿股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东。公司实际控制人将从邓天洲变更为国厚天源实际控制人李厚文。

　　据了解，当前不少民营企业面临资金链问题，债务纠纷不断，暴雷频出。为了帮助民营企业渡过难关，国家鼓励含地方资产管理公司在内的金融企业和产业集团通过开展债务重组、债转股、托管与救助困境企业等方式对企业进行救助。

　　此次接手中天能源控制权的国厚天源就是一家地方资产管理公司。据悉，国厚天源是安徽省铜陵市唯一一家由政府和地产资产管理公司成立的专业化资产管理公司，依托股东方的优势，拟参与救助出现困境的上市企业，实现企业纾困。

　　值得注意的是，中天能源在公告还透露，本次表决权委托事项不收取任何费用，且不影响委托人对其所持公司股权的所有权，以及因所有权而享有的处分权、收益权。

　　此举遭到上交所“闪电式”问询。公告当日，上交所即向中天能源发布问询函，请其“补充披露相关主体以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑，是否存在其他安排”“补充说明本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化的相关依据”。

　　记者多次致电中天能源未接通，截至发稿，中天能源仍未对上交所问询作出回复。

　　多次谋划出让股权

　　上交所的问询函还特别提出了中天能源此前的一则交易。2018年9月20日，中天能源公告称，控股股东及实际控制人与湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投控股”）签署《股权收购及融资合作意向协议书》。但此事再无下文。

　　上交所要求中天能源补充披露上述意向性合作协议签署事项与本次表决权委托事项的关系。

　　记者翻阅中天能源历史公告发现，此次并非中天能源第一次谋划出让控制权。早在2018年6月1日，中天能源公告称，正在与新兴际华（北京）应急救援科技有限公司进行全方位战略合作，可能涉及控制权变更。

　　对于此次谋划控制权变更的原因，中天能源却未详细说明。不过半个月后，此项合作即宣告终止。中天能源解释称，关于前期筹划的控制权变更事宜，未与新兴际华就战略合作达成一致，故决定终止。

　　3个月后，中天能源再次谋划控股权转让，即上述上交所问及的与湖南湘投间的股权收购事宜，并表示该事项可能将导致公司控制权发生变更。

　　根据公告，中天资产拟将其持有的中天能源全部股票（约2.192亿股，约占总股数的16.04%）以协议转让方式转让给湘投控股，同时湘投控股为中天资产、邓天洲、黄博提供融资借款。2018年10月23日，中天能源曾表示，本次股份收购事项正在有序推进中，正在与交易方积极商讨。

　　不过，上述股权转让事宜的后续进展，中天能源未再公开披露。而3月6日披露的股权转让事宜，控制权的转让对象却变成了国厚天源，且是以零对价委托表决权。

　　据记者了解，中天能源此前曾因为信息披露和停复牌事项方面存在违规行为而被处分。近一年来，中天能源先后3次因筹划重大资产重组或涉及控制权变动而停牌，且最后均因各种原因而终止。上交所对中天能源和相关人员予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　涉多项债务逾期诉讼

　　多次谋划转让控制权，中天能源究竟面临什么样的危机？

　　股权冻结是其中之一。据悉，控股股东中天资产及实际控制人邓天洲股份已多次被轮候冻结。根据公告，中天资产所持有的全部中天能源21924万股股份自2018年9月11日被山东省日照市中级人民法院全部冻结之后，至今已被冻结及轮候冻结次数达6次。另外，实际控制人邓天洲所持3637万股股份也因与中原信托有限公司的股权转让纠纷被冻结。

　　诉讼和债务逾期也让中天能源深陷泥潭。记者梳理相关资料发现，中天能源涉及多项其他诉讼，包括对光大银行的5003万银行债务逾期，对兴业银行的1.82亿元债务逾期，涉诉金额860万元的买卖合同纠纷等。这些诉讼和纠纷导致中天能源部分账户被查封、冻结以及划扣。

　　中天能源解释称，受金融去杠杆影响，市场资金状况差，银行收缩授信，公司上半年到期融资未能顺利续贷，公司融资能力进一步受限，致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷，加上公司对外应收款项回款较慢，公司目前流动资金紧张，导致到期债务未能按期偿还。

　　而业绩大幅预减让中天能源雪上加霜。根据中天能源披露的业绩预告，其2018年度业绩预计减少4.91亿元至4.96亿元，同比减少93.34%至94.29%左右。扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计减少4.43亿元至4.48亿元，同比减少84.22%至85.17%左右。归属于上市公司股东的净利润约为3000万元到3500万元，与上年同期相比，将减少93.34%到94.29%左右。

　　另外，在权益变动报告发布的同时，中天能源也发布了董事辞职的公告。根据公告内容，中天能源董事长、副董事长、高级副总裁、独立董事等共7名董事会成员同时请辞。中天能源表示，董事辞职将会导致公司董事会人数低于法定人数，因此上述董事的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任董事后方能生效。