浙建集团80亿“借壳”多喜爱被否

    （本文刊发于《中国经济周刊》2019年第20期）

    5个月，股权价值缩水近4亿元。

    截至10月14日，多喜爱（002761.SZ）股价收于8.75元/股，这一价格较浙江省建设投资集团股份有限公司（下称“浙建集团”）收购多喜爱大股东股份成本价大幅跌去近30%。这意味着浙建集团花费12.53亿元收购的多喜爱股权价值缩水近4亿元。

    浙建集团是有着70年历史的国有企业，归属于浙江省国资委管理。2019年4月，公司拟借道多喜爱实现上市计划。

    9月26日，浙建集团超80亿元借壳项目未获证监会通过。9月27日，多喜爱开盘一字跌停。

    多喜爱原实控人解套？

    多喜爱于2015年6月10日上市，是一家集研发、设计、生产、营销于一体的综合性家纺公司。 

    2018年，多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮股权质押危机爆发，深陷流动性危机，决定将上市3年的多喜爱控股权转让。

    控股股东股份解禁后6个月，即2018年12月，多喜爱公告称，实际控制人正在推进股权转让事项。经过与多个合作方沟通，多喜爱最终选择了欲借壳上市的浙建集团作为交易对手方。

    5月13日，陈军、黄娅妮夫妇将所持有公司29.83%股本成功过户给浙建集团，转让价款12.53亿元。

    6月，经多喜爱与置出资产承接方等协商，置出资产定价7.16亿元，置入资产定价79.98亿元，加上浙建集团耗资12.53亿元购买原实控人29.83%的股份，本次重组方案总价近100亿元。

    按照约定方案，多喜爱将以重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让等方式，对浙建集团进行吸收合并，使浙建集团成为上市公司主要经营主体。

    没有想到的是，这桩卖壳借壳交易被证监会否决。

    9月26日，浙建集团基建资产证券化铩羽而归，证监会否决了多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙建集团暨关联交易事项。

    证监会的审核意见指出，多喜爱吸收合并的标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，同时标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱。

    值得注意的是，浙建集团已经先行受让了多喜爱部分股权。现在，自己却被“撂在岸上”，进退维谷——钱花了，借壳上市却遇阻。

    10月10日，湖南一券商人士告诉《中国经济周刊》，“为何浙建集团这般大方直接拿出12亿真金白银助力急于套现离场的多喜爱实控人？这种交易结构至少在以往的重组上市交易中并不多见。”

    2017年，多喜爱股东就想“撤退” 

    交易达成后，多喜爱控股股东套现离场可用“动作明快”来形容，与交易对手的初期谈判到达成初步交易协议5个月时间不到。

    实际上，多喜爱原实控人陈军、黄娅妮第一次流露“撤退”之意要追溯到2017年。

    2017年4月，多喜爱发布与科通芯城集团合作协议，表示双方将共同成立“前海硬蛋智能有限公司”，共同打造智能家居“AI+家纺”生态。当年5月，科通芯城被烽火研究做空，加之公司大股东质押股权也触及警戒线，多喜爱股价当月暴跌50%。

    就在这笔合作达成3个月前，2017年1月，陈军、黄娅妮分两次将共计3580万股质押给一家既非银行也非券商的公司——君创发展（深圳）有限公司（简称“君创发展”），质押股份占当时公司总股份的42.52%。原因均为“个人资金需求”。 

    企查查信息显示，君创发展的法定代表人为康敬伟，股东名单仅一家：科通（中国）控股有限公司。

    而2017年5月5日晚间多喜爱发布的业务合作协议公告显示，科通芯城集团的董事局主席同样也是“康敬伟”。

    据媒体报道，多喜爱2017年5月签订的合作方与同年1月的股权质权人为同一控制人，公告并未提及这一核心信息。

    股份质押后不久，双方出现借款纠纷，遂向仲裁委员会申请仲裁。据媒体报道，当时这笔股份有可能被司法裁决划转至君创发展名下。最终，双方决定和解，股份并未转至君创发展名下。

    多喜爱原实控人为何要绕这么大圈划拨股权，实现公司实控人的变更？

    多喜爱于2015年6月10日上市，根据规定，陈军、黄娅妮的股份要锁定三年，即要至2018年6月11日才能解禁。 

    近日，《中国经济周刊》记者就重组被否事项联系多喜爱董秘王莲军，对方未回应。

    浙建“借壳”失败风险早有浮现？

    事实上，多喜爱今年6月披露重组方案后，市场就高度关注此次重组存在的股权转让完成但后续“借壳”或终止的风险。

    对市场关注的这一风险，今年6月多喜爱重组说明会上，浙建集团总经理陈桁就对媒体表示：“即使（重组）受阻，我们作为持股29.83%的上市公司大股东，一定会维护资本市场的规则和秩序，保护股民的权益，推进多喜爱提升整体的业绩水平。”

    此次证监会的“否决意见”直指浙建集团资产负债率较高、现金流持续大额为负、持续盈利能力存不确定性、会计基础薄弱等问题。

    数据显示，2016年—2018年，浙建集团的资产负债率（合并口径）分别为94.71%、89.41%、89.81%；2016年—2018年的经营活动现金流净额分别为-1.78亿元、-20.11亿元、-20.56亿元，投资活动使用的现金流量净额分别为6.85亿元、9878.49万元和-15.06亿元。

    “类似浙建集团这类基建资产要实现证券化，在政策层面是不存在问题的，被否的原因更多的还是标的存在缺陷、一些指标没有达到监管层的要求。”10月10日，一大型券商分析人士向《中国经济周刊》分析表示。

    值得注意的是，截至10月14日，多喜爱股价收于8.75元/股，较浙建集团收购其股份的最初12.1元/股成本价跌幅近三成。5个月时间不到，浙建集团股权价值缩水近4亿元。“从投资收益和时间成本算，浙建集团重组这个买卖是不划算的。”有资本市场人士表示，在他看来，按照监管机构要求，浙建集团要在短时间内降低资产负债率、增加流动性、改善现金流、提高持续盈利能力以及完善内部控制也是不现实的。

    据媒体报道称，眼下，摆在多喜爱与浙建集团面前的路主要有两条。第一，浙建集团根据审核意见积极整改，择机再次申报； 第二，在多喜爱执意“卖壳”前提下，换新主接盘。

    重组被否、资产价值缩水严重，对股民来说，浙建集团还缺少一个解释。