新闻出版企业挂牌新三板若干问题分析

    [摘要]新闻出版企业挂牌新三板是一项系统工程，涉及企业战略、股权架构设计、公司治理、财务规范、业务合规等方方面面，需要多方中介机构辅导挂牌。本文结合笔者的学习体会和成功案例，就新闻出版企业挂牌新三板过程中遇到的问题进行阐述并提出建议。

    [关键词]新三板    股权激励    公司治理    同业竞争     [中图分类号] F275      [文献标识码] A

    新

    三板是我国多层次资本市场的重要组成部分，也是我国资本市场发展过程中一项重要的制度创新。互联网异军突起、媒体融合迅猛发展，给新闻出版企业开辟了多元发展的绿色融资通道，为其提供了展示的舞台。

    在探讨新闻出版企业挂牌新三板问题之前，先回顾新三板的发展历程，并就新三板的主要功能进行分析。

    新三板的发展历程及主要功能

    1.新三板发展历程

    根据国务院和国家科技部发布的政策纲要，2006年1月，证监会批准中关村优质高科技企业加入股份报价转让系统，在该系统挂牌交易的公司均为非公开发行股份的企业。为了与在沪深交易所退市的上市公司进行区分，故称作“新三板”。

    2012年8月，为了促进三板市场的发展，国务院扩大了新三板市场试点范围，将武汉东湖高新技术开发区、上海张江高新技术开发区和天津滨海高新技术开发区纳入试点范围。

    2013年12月，国务院将中小企业股份转让系统扩展到全国，自此，我国多层次的资本市场逐步完善并快速发展。

    截至2016年5月初，新三板挂牌企业数量超过7000家，年底保守估计突破1万家。从行业来看，既有传统的制造业，也有新兴的高科技产业，包罗万象，其中新闻出版企业挂牌24家。

    2.新三板的主要功能分析

    随着我国资本市场的完善，新三板不断扩容，一方面逐步改变我国现阶段资本市场建设中的“倒金字塔”结构，在总体上缩小我国与发达国家市场经济在资本市场方面的差距；另一方面，企业挂牌上市，增加融资渠道，对促进中小企业的发展有着显著的影响。具体来讲，新闻出版企业挂牌新三板可实现如下主要功能：

    （1）提高新闻出版企业的知名度，扩大影响力

    新三板实质上就是个全国性的展示舞台，通过挂牌新三板，能够起到很好的广告效应，为公司树立良好的公众形象，增加品牌的价值。

    （2）拓宽新闻出版企业的融资渠道

    源源不断的资金流是新闻出版企业扩大规模的有力保障，而挂牌新三板为新闻出版企业可持续发展提供了更广阔的资金来源。

    首先，新闻出版企业有品牌优势，属于投资者比较青睐的项目，投资者愿意通过股权投资方式给企业提供部分资金，待挂牌后溢价退出。

    其次，挂牌后可以通过多轮定向增发进行融资。这个阶段，企业的估值相对明确，股票的流动性进一步加强，定向增发则会成为企业挂牌后最主要的融资方式之一。

    最后，出于管理的目的，可以向员工实施股权激励，一是可以融资。二是改善公司治理结构，让公司的管理层、核心员工都能成为公司的主人，更有利于公司的长远发展。现在新三板股权转让主要有协议转让和做市商制度，如果券商能够联合其他券商给予拟挂牌企业做市，则会极大地促进股票流通。

    （3）完善企业的治理结构和规范发展

    新闻出版企业在新三板挂牌上市，需要改制为股份制公司，明晰产权关系，完善公司治理结构，创建现代企业制度，包括三会一大制度、关联交易制度、对外担保制度、人力资源管理制度、合同管理制度、资金管理制度等，为公司发展保驾护航。

    2016年初，证监会制定新三板分层方案，将当前挂牌的新三板企业分为基础层和创新层，创新层融资功能更加强大，如果新闻出版企业挂牌后能够分到创新层，无论是宣传作用还是融资功能，都将实现质的飞跃。

    新三板挂牌流程和费用

    新闻出版企业挂牌新三板，通常分为以下几个阶段：

    第一阶段：项目前期，与中介机构签订协议，中介机构主要包括主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所四方机构。签订协议后，各中介机构安排初次尽调，提出整改方案。

    第二阶段：详细尽职调查和材料制作阶段，这个阶段中介机构要进行详细的尽职调查，新闻出版企业要全力配合。会计师出具审计报告、律师出具法律意见书、评估师出具评估报告，券商也要撰写股转说明书，制作好材料，准备上报。

    第三阶段：材料上报到全国股转系统，券商组织各机构及时反馈股转中心提出的问题，反馈通过后，股转中心出具同意挂牌的函，挂牌成功。挂牌后，主板券商对挂牌企业实行终身制督导，督导企业规范经营。

    通常挂牌费用包括券商财务顾问费、审计费、评估费、律师费等费用，挂牌费用一般在150万元至200万元之间。当地政府通常会给予挂牌补贴，因此，实际挂牌费用可能会更少。

    挂牌过程中的主要问题及对策分析

    相对于主板市场以及中小板市场而言，新三板的入场条件相对宽松。中小企业只要满足以下条件即可挂牌新三板：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导等。

    尽管股转系统没有明确的利润、收入规模等定量指标，但并不是所有企业都能挂牌新三板，以下是新闻出版企业常见的主要问题及对策。

    1.出资问题 

    挂牌新三板的企业，需要券商、律师和会计师等中介机构核查历次增资是否存在瑕疵，如果存在，该如何解决。对于新闻出版企业，大都是国有企业改制而来，改制过程中可能会出现一些违背公司法的问题，比如某新闻出版单位改制折股的净资产未经评估、未经审计等。出资问题是无法回避的，只能具体问题具体分析，比如改制净资产未经评估，则需要上级主管部门确认合法，并且需要主办券商和律师的核查确认。

    2.股权代持问题

    挂牌新三板企业需要股权清晰，股权清晰的主要含义就是股权不存在代持，历次股权转让不存在违规问题。比如，某新闻出版单位的实际出资股东由于特殊原因，不愿意担任股东，由其亲属代持其股份，被主办券商核查出来，就需要在挂牌前处理该股份代持问题。根据新三板股权清晰的要求，需要还原该股份，由名义股东将股份转让给实际股东，双方解除代持协议，并到工商部门办理变更登记。

    3.申报期内重大的行政处罚

    对于拟挂牌新三板的企业，如果最近两年内存在被政府机关大额处罚的情况，则会对挂牌构成影响。比如，某新闻出版企业由于纳税存在问题，最近两年内被当地主管税务机关予以处罚20万元。由于处罚金额较大，当地税务机关不予确认无重大违法违规证明，导致该新闻出版企业不得不延迟申报。这就要求拟挂牌新闻出版企业遵纪守法，合法经营。

    4.控股股东占款及对外担保问题

    （1）控股股东占款

    现实中，新闻出版企业控股股东经常占用拟挂牌主体非经营性资金，并且长期不归还。拟挂牌主体如果存在控股股东占款，则构成实质性障碍，必须在挂牌前清理。清理方式通常有两种：一是控股股东以现金归还；二是控股股东以其非货币性资产归还，比如固定资产、无形资产等。这种情况下，需要注意非货币性资产价值的公允性，需要经有相关资质的评估师进行评估。无论哪种方式，都必须在挂牌前清理控股股东占款，否则不予挂牌。

    （2）对外担保问题

    新闻出版企业如果对外担保金额较大（超过净资产30%），则会构成实质性挂牌障碍，必须等到对外担保解除后才可挂牌。因此，对于拟挂牌的新闻出版单位，不要给其他单位提供担保，否则影响挂牌。

    5.财务核算规范问题

    部分新闻出版企业的财务人员业务素质不高，未能按照会计准则的要求对企业的生产经营进行核算，具体来讲，主要有以下情况：

    （1） 不按照会计准则要求确认收入

    新闻出版企业在挂牌前，往往采用开票方式确认收入，从企业会计准则的角度来讲，需要同时满足以下四个条件才可确认收入：

    ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。

    ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。

    ③与交易相关的经济利益能够流入。

    ④相关的收入和成本能够计量。

    以上任何一个条件没有满足，即使收到货款，也不能确认收入。现实中，开票与收入确认有时候不是同步的，因此需要企业会计人员根据上述原则确认收入，而不是开票确认收入。新闻出版企业还存在不记收入的情况，也就是账外收入，这种情况是税法所不允许的，挂牌时要进行调整，并调整报表和税收。

    （2）虚列成本费用调节利润

    出于避税的目的，部分新闻出版企业往往采用虚列成本费用的方式来减少利润，进而达到逃避缴纳企业所得税的目的。比如，某新闻出版企业购买技术咨询费发票，列入管理费用，对于这样的情况要禁止，企业必须如实核算成本费用，不得虚列、少列来调节利润。对于前期由于财务核算不规范导致的税务调整，需要及时缴纳税款，以免对挂牌构成实质性影响。

    财务核算规范，是新三板挂牌最基本、最核心的要求，因此拟挂牌企业要重视财务，配备相应的专业技术人才，做好财务工作。

    6.同业竞争问题

    同业竞争是指拟挂牌主体公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

    新闻出版企业如果拟挂牌新三板，不得存在同业竞争，如果存在，通常通过两种途径解决：一是将集团内其他从事新闻出版业的公司整合到拟挂牌主体下，成为其控股子公司；二是将集团内其他从事新闻出版业的公司剥离，对外转让或者注销。无论哪种方式，控股股东都要承诺不从事同业竞争业务。

    7.其他问题

    新闻出版企业挂牌新三板，除以上问题外，还有诸多问题，比如新闻出版企业是否通过环评验收，是否取得行业要求的相关资质，是否给员工缴纳社会保险和住房公积金，土地房产等是否取得相应的权属证书，是否存在瑕疵等问题，这些问题也会对挂牌带来影响，有些是实质性障碍，比如环评未通过的，直接不予挂牌。因此拟挂牌新三板的新闻出版企业，需要在生产经营中注意规范。

    新闻出版企业挂牌新三板必须合法经营、规范运作，唯有如此，才能将企业做大做强，实现可持续发展。

    （作者单位：半岛都市报社）

    责编/魏艳华