科创板第一罚

    科创板首例处罚！5月21日晚间，证监会与上交所相继发布处罚信息，对涉事的券商与保代进行了“官宣”点名，违规改动申报企业招股说明书与审核问询函的保荐代表人万久清、莫鹏违。

    事情发生后，两名涉事保代职业生涯出现污点，中金公司声誉也受到影响。科创板推进在提速，不少券商投行却未跟上步伐，制度认识、内部流程优化等方面依然存在距离，而背后暗流涌动的排名争夺战，更是显现出行业亟须去除浮躁，以及真正压实中介机构责任的紧迫性。

    保代违规被双罚

    两名保代擅自进行多处修改，包括招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

    上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

    按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，上交所对两名保荐代表人予以通报批评的决定，在此基础上，证监会又对两人采取出具警示函的行政监管措施。

    上交所在纪律处分通报中提到，上述违规行为发生，也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

    对于此次被罚，中金公司的回应是：“公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。”而除了中金一事，近日被媒体爆出的投行项目现场调查和招股书制作外包现象也引起市场哗然。

    除了质控问题，有舆论认为中金公司此次被罚或对其项目带来影响。但目前看起来影响不大。5月23日下午，上交所科创板平台刚刚披露了中金公司申报项目优刻得的二轮问询回复。另一方面，中金公司在聚辰股份招股说明书中对核心技术的披露，却因细致易懂，被业内称为“核心技术披露的范本”。

    认识仍停留过去

    按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定，当发行主体出现制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件的，上交所可视情节严重，采取监管措施。

    这些监管措施具体包括：书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分。

    如此看来，中金公司两名保荐代表人被采取的监管措施相对较轻，且交控科技的申报进展尚未受到影响。

    中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春在接受记者采访时分析：“当下科创板建设存在的较大问题之一，便是中介机构对科创板和注册制的认识严重不足。从上交所历次回复来看，部分承销及保荐机构对科创板制度体系应有的认识缺失，专业能力及层次不足，仍停留在A股审核制下类似通道业务的执业方式，此类思想及理念亟须转变。”

    “包括中金公司在内的不少投行机构，可能对于科创板保荐执业工作的重视，当前还未完全到位，乃至公司投行业务团队、质控、整个流程专业化升级，距离科创板的要求，均存在一定距离。”付立春称。

    在一家公司上市前突击入股在A股中并不鲜见，市场甚至有些习以为常，但科创板的情况略有不同。上交所目前给出了5套上市标准，其中对上市后的市值预计在10亿元至50亿元不等，那么一家拟在科创板挂牌的公司如何才能让交易所或者市场相信公司能够达到预计的标准呢？上市前完成一笔高估值的交易是最好的佐证。

    此外，另一种情况，拟上市公司已经达到上市标准，但拟上市公司缺乏运营资金不得不引入新股东，从而补充现金流，毕竟高科技公司的研发耗资巨大，收成本时间较长。

    当然，还有一种可能是拟上市公司让某些投资机构“搭了便车”，让投资机构“摘桃子”。

    当然，被视为突击入股的投资方式存在不同的锁定期。3月24日上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》显示，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

    投行人士担忧的是，目前科创板估值体系仍未确定，“突击入股”得到的股权如果需要锁定3年，投资机构能否赚大钱或者赚钱还存在疑问。设立科创板并试行注册制，将会使资本市场估值体系发生改变，投什么项目才能保证基金不断获得高回报，将成为各类投资机构新的挑战。

    不过值得注意的是，某些突击入股是以受让老股方式入股科创板公司的，若股份受让自非控股股东，从现有的法律法规看实际控制人及其关联方不必锁定3年。但是考虑到科创板的相关制度仍在不断完善中，交易所此前对于突击入股总体持怀疑的态度，这类股份后续如何退出尚无定论，这或许还需要相关投资机构悠着点。

    任重道远

    截至5月24日，科创板申报获受理的企业已达到111家。从保荐机构来看，共有34家券商申报项目。

    其中，中信建投证券保荐15家企业，在数量上排在首位。其次是华泰联合证券（9家）、中金公司（9家）、中信证券（9家）。中金公司在保荐企业数量上稍逊一筹，但9家保荐企业合计拟募资金额达到218.61亿元。

    实际上，自科创板大幕拉开以来，作为重要的中介机构，券商尤其是头部券商在科创板企业申报数量排名上，产生了激烈的竞争。

    “我们投行项目把关比较严格，许多质量、科技成色不太达标的企业，可能就不往上申报，在内部环节就被排除掉了，但这样也带来了总体申报数量上不去的情况。明面暗地，投行之间的排名竞争，总归还是客观存在的。”某大型券商投行负责人对记者表示。

    同时，广证恒生研究报告认为，科创板制度下，有港股保荐经验的投行更具业务优势。国内证券公司中，中信、中金、中信建投三家券商附属机构的港股IPO数量较多，经验丰富，有利于其更好地开展科创板业务。

    中国人民大学重阳金融研究院副院长周洛华表示，如果科创板只是为企业提供了一种更便利更方便门槛更低的融资渠道，那么，科创板可能不能达到我们的预期。“科创板一定要同时实现‘融资更方便’和‘套现更困难’的公司治理。这就使得好公司，好项目始终能够得到资金；与此同时，那些想要包装上市，忽悠投资人，吸引公众眼球，炒作题材，拉升股价，并最终自己套现走人的情况会从源头上被杜绝。我们在为科创企业提供融资便利的同时，在降低他们上市门槛的同时，在赋予他们管理层更多投票权的同时，应该相应地约束他们的套现行为，使得他们‘剩有一途凭直往’，只能埋头搞好科研，做好企业，取得更好的回报，才能实现个人的财富梦想。也只有这样，才能使得投资于科创板的普通投资人获得更好的回报。”