南方中金环境股份有限公司（下称“中金环境”）近日的麻烦事有点多。

　　先是预计2020年业绩预计亏损近20亿元，并在同一天收到深交所下发的关注函，此后公司副董事长兼总经理又因内幕交易自家股票被浙江监管局下发《行政处罚决定书》。此外，当前中金环境还因子公司业绩承诺未实现而陷入诉讼。

　　2月24日晚间，经过两次延期后，中金环境对深交所关注的子公司业绩下滑、商誉减值问题进行了回复。

　　作为浙江省杭州市余杭区首家创业板上市公司，中金环境2010年上市之初主要业务为离心泵的研发、生产和销售，2015年以后，其通过资产收购开始转型生态环境综合治理服务商。不过从目前的情况来看，中金环境的转型似乎并不成功，并因此前的收购将自己推入诉讼旋涡。

　　商誉减值致亏损近20亿元

　　根据中金环境此前披露的《2020年年度业绩预告》，预计2020年度实现营业收入40亿元—43亿元，相较上年同期的40.9亿元，并无太大波动。但归属于上市公司股东的净利润为亏损16.8亿元—19.8亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损18.3亿元—21.3亿元，而上年同期这两个指标分别为盈利2293万元、876万元。

　　对于业绩变动的原因，中金环境称，报告期内，受新冠肺炎疫情及市场环境影响，公司全资子公司浙江金泰莱环保科技有限公司（下称“金泰莱”）、北京中咨华宇环保技术有限公司（下称“中咨华宇”）等的经营受到较大程度的影响，金泰莱预计无法完成业绩承诺，中咨华宇等公司业绩下滑严重。

　　据中金环境透露，基于以上原因，预计2020年对包括收购金泰莱、中咨华宇等公司计提商誉减值金额共计17.5亿元至19亿元之间；此外，拟对肥东县市政污泥处理及蓝藻处理项目、大丰市大丰港工业区供水项目相关资产计提无形资产减值损失3亿元至4亿元之间。因此，本期计提的商誉等减值金额合计在20.5亿元—23亿元。

　　为何会形成如此高的商誉减值？深交所在关注函中也要求中金环境列示并购时的具体交易金额、形成的商誉原值等情况。

　　根据回复，中金环境于2016年5月完成中咨华宇100%股权的收购，中咨华宇资产组组合包含了中咨华宇及其下属多个环保咨询、设计、环保工程业务子公司，合计交易对价约17.08亿元，合计形成商誉原值约14.67亿元。2017年12月，中金环境又以18.5亿元收购金泰莱100%股权，形成商誉原值同样约14.67亿元。

　　根据2020年三季度报，截至2020年3季度末，中金环境的商誉账面价值合计约25.84亿元，即使此次计提减值之后，仍存在6.84—8.34亿元的商誉账面价值。

　　子公司业绩承诺“食言”引诉讼

　　既然敢于高商誉收购，那么必然伴随着业绩补偿承诺。

　　据披露，收购金泰莱之初，中金环境与金泰莱原股东戴云虎、宋志栋、陆晓英（下称“业绩承诺方”）签署了《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺金泰莱于2017—2020年四个会计年度实现扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润（下称“净利润”）应分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2亿元、2.35亿元（累计不低于7.4亿元），并约定不足部分将以现金进行补偿。同时，在补偿期限届满时，由公司指定具有证券从业资格的会计师事务所对金泰莱进行减值测试，金泰莱期末减值额与利润补偿期间内累计已补偿金额的差额部分以现金另行补偿。

　　中金环境称，金泰莱于2017—2020年分别实现净利润1.4亿元、1.64亿元、2.03亿元、7933万元，低于业绩承诺方关于金泰莱的业绩承诺，根据《利润补偿协议》5.1条规定计算，业绩承诺方应向公司补偿3.836亿元。

　　对于中咨华宇，记者查阅历史交易公告了解，彼时交易对方承诺的2016—2018年的业绩承诺为净利润分别不低于8500万元、1.105亿元、1.326亿元，实际相应业绩分别为1.01亿元、1.42亿元、1.9亿元，这样看来似乎完成了业绩承诺。但2019年之后，中咨华宇业绩便开始“变脸”，2019年、2020年业绩分别为亏损5722万元、3289万元。

　　据悉，中金环境已向浙江省杭州市余杭区人民法院提交了资产冻结申请，1月13日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出《民事裁定书》，分别冻结戴云虎、宋志栋持有的公司约3110.9万股、322万股股票。近期，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会分别申请裁决戴云虎、陆晓英、宋志栋给付现金补偿；2月7日，上海国际经济贸易仲裁委员会受理此案。

　　截至目前，上述案件尚未确定开庭时间。高商誉并购扩张之路“埋雷”

　　资料显示，中金环境于1991年在浙江省杭州市余杭区成立，注册资本19.23亿元，2010年12月在深交所发行上市。2015年之前，中金环境主营业务为特种离心泵的研发、生产和销售。2015年，通过全资收购大型综合环保企业北京华帆集团，开始涉足环保领域，2016年3月，公司名称由南方泵业股份有限公司变为南方中金环境股份有限公司，正式开启向环保领域的转型之路。

　　此后，又通过收购形成了以环评龙头中咨华宇为核心、以洛阳水利、华禹水利、中建华帆三大设计院为基础的生态环境“医院”布局，业务覆盖环境设计咨询、工程建设与治理业务。2017年底对金泰莱的收购，又拓展业务至危废领域。

　　从业绩上看，转型之初，中金环境的盈利能力快速增长。2015年，中金环境实现归母净利润2.84亿元，同比增长44%；2016年，中金环境归母净利润几乎翻番，达到5.1亿元；2017年，业绩增速有所放缓，归母净利润为5.9亿元。2018年，业绩出现了小幅下滑，归母净利润为4.3亿元。

　　但2019年开始，中金环境业绩开始急剧下降，归母净利润仅为2293万元，同比下降近100%。值得注意的是，这与当年计提了巨额的资产减值损失直接相关。数据显示，2019年中金环境计提资产减值损失3.54亿元，同比增加261.99%，约是归母净利润的15倍。而从资产减值损失的明细来看，大部分都是商誉减值，高达3.48亿元。

　　记者查阅历史数据，2015年走上并购扩张之路以来，中金环境形成的不少商誉，2015—2019年以及2020年上半年，公司的商誉账面价值分别为9.63亿元、22.38亿元、14.94亿元、29.32亿元、25.84亿元和25.84亿元。截至2020年三季度末，其商誉占归母净资产约53%。 

　　近日中金环境的管理层也因违规被监管处罚。

　　据悉，中金环境2018年实际控制人、时任董事长、现任公司副董事长兼总经理沈金浩2018年曾内幕交易公司股票，金额达900多万元。虽然最后亏损近19万元，但是其行为违反了《证券法》等有关规定。2月4日，浙江监管局对其下发《行政处罚决定书》，并处以罚款60万元。

　　可以看到的是，中金环境当前正处于麻烦旋涡之中，至于其未来将如何发展，本报将持续关注。