近期，国家市场监督管理总局反垄断执法一司公开两起管道燃气企业滥用市场支配地位案，均涉及燃气企业限定当地住宅小区开发企业或工商业用户的管道燃气安装工程，只能委托其进行施工。违反《反垄断法》第十七条“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”的规定。

　　此前，5家燃气企业滥用市场支配地位，在非居民管道燃气设施建设安装经营成本、市场价格没有显著变化的情况下，剥夺交易对象自行选择设计、施工、监理等单位以及自行购买建设安装材料的权利，并以不公平的高价收取非居民管道燃气设施建设安装费用。此外，建设安装材料(含配套设备)的计费价格也大幅高于实际采购价格，企业由此获得的利润大幅高于其他同行，违反了《反垄断法》相关规定。湖北省有关部门在2016年对他们进行了处罚。

　　目前，我国城镇管道燃气供应服务采取的是特殊经营的方式，一个城市或地区只有一家或几家管道燃气企业负责当地的燃气管网建设和输配运营，具有自然垄断特征。这里需要强调的是，管道燃气企业凭借特许经营权本身获得市场支配地位并不违法，《反垄断法》也不反垄断本身，反的是利用垄断地位谋取不正当利益的经营行为。垄断企业必须按照公允价格进行交易，否则就触犯了反垄断法规。

　　管道燃气企业因垄断导致的限制竞争案频频发生，说明这些企业对自身的是垄断地位认识不清，对反垄断法规认识也不到位。建议管道燃气企业谨慎行事，更要有反垄断意识，积极做好反垄断合规管理，适应新发展新形势的要求。

　　管道燃气企业建设反垄断合规制度，应对本公司内部风险控制、法律风险管理、合规管理等紧密相关的体系和制度等进行梳理，对重叠、关联的部分应注意强化联系和统一，对属于反垄断特有的，要细化、可操作。不建议完全另起炉灶，这需要更多的资源支持，也会增大操作的难度，削减期望的效果。

　　城镇燃气反垄断合规制度尚没有相关的标准或指南，建议在《经营者反垄断合规指南》的基础上适当参考GB/T 35770—2022《合规管理体系 要求及使用指南》和《中央企业合规管理办法》（国资委令 第42号）有关的内容。管道燃气企业反垄断合规制度建设和运行的主要内容应包括以下六个方面。

　　一是建立合规体制，如成立反垄断合规领导小组或委员会，作为反垄断合规最高领导和决策机构，日常工作可根据实际指定办公室或法务部门等负责管理、统筹和协调职责。

　　二是倡导合规文化，管道燃气企业应倡导和培育良好的合规文化，在生产经营活动中严格守法，避免从事反垄断法相关规定禁止的垄断行为。如开展反垄断合规宣传，签订承诺书，建立反垄断合规宣传日，向社会公示反垄断合规承诺等。

　　三是建立合规管理制度，建议按照管理制度、程序文件和操作规程三级文件制定，确保覆盖各层级，同时确保上下一致和可操作性；对反垄断合规管理责任部门、责任人的要求要明确，尤其是有关汇报、决策、资源和应急的内容；定期开展反垄断法规、案例等梳理、分析，实施反垄断合规检查、审核或评估，确认制度执行及效果，并向当地反垄断执法部门报告或沟通。健全制度流程，吸取教训，防范同类违法行为再次发生。

　　四是明确合规风险重点，禁止达成垄断协议，禁止滥用市场支配地位，依法实施经营者集中，明确经营者的法律责任、承诺制度、宽大制度、配合调查义务。对管道燃气企业而言，禁止滥用市场支配地位和配合调查义务是需要特别关注的。

　　五是开展合规风险管理，开展定期风险识别、评估和提醒机制，这里需要强调两点，首先是动态管理；其次是对工程、市场、客服等与反垄断紧密相关的业务部门自查、审核，系统梳理相关制度、流程及表单、合同等是否合规，将与反垄断紧密相关的员工作为提醒的重点对象，包括对日常文书、合同等进行反垄断合规审查。建议根据风险评估结果建立应急处置方案，开展培训演练，做到有备无患。

　　六是加大合规管理保障，必要的合规奖惩、内部举报有助于发现存在的问题和鼓励员工建立反垄断合规意识；可通过信息化手段优化管理流程，对反垄断合规关键环节进行把控；建立专业化、高素质的合规管理队伍；加强反垄断合规培训，投入有效资源，要覆盖全员，尤其是各级管理人员，帮助和督促员工了解并遵守反垄断法相关规定，增强员工的反垄断合规意识，可以利用案例培训、编制岗位反垄断合规明白卡等更加直观地培训员工。

　　管道燃气企业建立反垄断合规制度之后，更要关注贯彻落实情况，通过培训、检查等方式促进制度落地，并对外部的变化以及相关的反垄断调查及时跟踪、识别和评估，保持更新和改进，这样才能最大程度地发挥反垄断合规制度的作用，尽可能降低反垄断风险。

　　（作者系广东省石油燃气协会专家）