金开新能源股份有限公司（下称“金开新能”）半个月前披露的一项高溢价重大资产收购事宜被上交所“盯”上了。

　　12月13日晚间，金开新能发布公告称，公司收到上交所下发的《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）。上交所在《问询函》中要求金开新能说明本次收购估值的合理性，是否显著高于行业平均水平等问题。

　　早在11月30日，金开新能披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》）称，拟以1.38亿元现金购买自然人余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司（以下简称“菏泽智晶”）90%股权，其中菏泽智晶的评估增值率为1793.26%。

　　这背后究竟是怎么一回事？

　　溢价18倍收购风电资产遭问询

　　金开新能主营业务为新能源电力的开发、投资、建设及运营，目前主要包括光伏发电和风力发电两个板块。主要通过全资子公司国开新能源开展生产经营活动。

　　根据《草案》，此次拟购买的菏泽智晶主营业务为风电项目的开发、投资、建设及运营，核准装机容量50MW，位于山东省菏泽市，于去年12月全额并网并开始试运行。

　　金开新能称，菏泽智晶的风电项目经济效益良好，市场前景稳定，将促使公司加强在风电业务板块、山东重点地区的业务布局。“本次交易符合上市公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升风电装机容量、扩大公司经营规模、增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。”

　　据披露，截至2021年6月30日，菏泽智晶母公司资产账面价值为8140.15万元，负债账面价值7328.22万元，净资产账面价值811.93万元。值得注意的是，去年12月全额并网后，菏泽智晶才开始有了营业收入。今年上半年，菏泽智晶实现营业收入2037万元，净利润707万元。

　　根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，菏泽智晶100%股权的评估价值为1.54亿元，评估增值1.46亿元，增值率1793%。对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为1.38亿元，本次股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为1.38亿元。

　　高溢价收购迎来上交所问询。12月13日，上交所对金开新能下发《关注函》，要求金开新能补充说明此次评估作价、相关参数选取与前期收购是否存在差异以及合理性；标的公司此次评估大幅增值的原因及合理性，是否显著高于同行业平均水平。

　　标的公司存多项风险

　　除了高溢价外，此次交易还有多个“疑点”。

　　据了解，标的公司合并口径2.68亿元长期借款为向中广核国际的融资租赁借款，由菏泽新风以电站资产进行抵押担保，同时以电费收费权、以及标的公司所持子公司菏泽新风95%的股权作为质押担保。但评估报告称，评估未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。截至2021年6月30日，标的公司资产负债率76.6%。

　　上交所因此要求金开新能说明评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可能影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制。

　　此外，《草案》披露，按照收益法评估预测，标的公司菏泽智晶2021年7-12月预计营业收入4661万元、2022-2032年预计营业收入6567万元。公司未来收益的测算包含政府补贴部分，但标的公司尚未列入国家可再生能源发电补贴项目目录。上交所要求结合列入国补项目目录的条件，说明公司进入目录的可能性及时间范围，是否存在交割后无法进入国补项目目录的风险。

　　另值得注意的是，标的资产下属的菏泽50MW风电项目尚未取得国有建设用地使用权证书、未取得菏泽50MW风电项目升压站及管理区等房屋的权属证书。金开新能表示，截至《草案》签署日，相应的国有建设用地使用权证书正在办理过程中。同时，标的公司电站项目还存在行政审批手续不完整的情况，报告期内曾受到行政处罚，涉及国土、消防、环保等部门。

　　接连收购新能源资产

　　资料显示，金开新能原名为天津劝业场（集团）股份有限公司，主要经营商业百货销售。2020年，公司实施重大资产重组，收购国开新能源100%股权，将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源电力业务。主营业务变更为新能源电力的开发、投资、建设及运营商，并于今年6月份更名为金开新能。

　　此次收购菏泽智晶并不是金开新能今年唯一的收购事项。自主营业务变更、进军新能源以来，金开新能对风电、光伏资产的收购不断。

　　公开信息显示，今年4月—10月的半年时间，金开新能签署的资产收购协议有9项，主要为风电、光伏等新能源资产，按照交易金额与总资产/净资产孰高计算，合计达67.67亿元。

　　就在披露收购菏泽智晶事项的半个月后，12月15日，金开新能再次发布公告称，全资子公司国开新能源拟以6.03亿元收购常州长合新能源有限公司90%股权，标的公司通过平顺县国合光伏发电有限公司持有山西250MW光伏项目。交易完成后，国开新能源合计持有项目公司90.014%股权。

　　截至今年6月末，金开新能核准装机容量2925.98MW，其中光伏电站2208.48MW，风电场717.50MW；实际并网容量2454.43MW，其中光伏1806.93MW，风电647.50MW。此外，公司已在全国多省市储备新能源电站项目近3GW。主要分布在新疆、宁夏、山东、河北、山西等风光资源优良的区域。

　　记者注意到，在转型新能源之前，金开新能一直业绩平平。2010年—2015年的6年间，归属于上市公司股东的净利润多在几百万元，最高的2013年也仅为1444万元。2016年—2019年，金开新能业绩出现大幅波动，分别实现归属于上市公司股东的净利润-9876万元、1.29亿元、1.39亿元、-2.27亿元。2020年置入新能源资产后，金开新能业绩开始走高。2020年和今年前三季度，分别实现归母净利润5636万元、3.33亿元。

　　截至三季度末，金开新能资产总额203.69亿元，负债总额152.67亿元，资产负债率74.9%。

　　从目前的趋势看，布局新能源为金开新能业绩带来了起色。但在当前新能源补贴兑付节奏放缓、行业技术进步放缓、竞争加剧的背景下，未来发展仍存在诸多不确定性。金开新能未来发展如何？本报将持续关注。