风电变流器龙头企业深圳市禾望电气股份有限公司（下称“禾望电气”）近日的一则关联交易公告将其推到了“风口浪尖”。

　　12月3日，禾望电气发布《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的公告》称，公司全资子公司深圳市禾望投资有限公司（下称“禾望投资”）与公司控股股东深圳市平启科技有限公司（下称“平启科技”）签署了股权转让协议，平启科技拟将持有的清纯半导体（上海）有限公司（下称“清纯半导体”）9.1948%的股权转让给禾望投资，交易金额2000万元人民币。

　　记者注意到，本次交易中，清纯半导体的评估值溢价高达940%。这随后也引来了上交所的问询，要求说明交易的估值合理性、是否存在损害上市公司利益的情况，以及是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。 

　　目标公司估值溢价近1000%

　　根据披露，此次交易目标公司清纯半导体于今年3月11日注册成立，成立时间不足一年，是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等。现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。

　　除了成立时间较短外，清纯半导体目前团队人员也较少。现有员工仅10人，其中博士3人，硕士3人，本科 2人，专科2人，研发人员占比50%，其中三名研发人员为兼职。

　　截至今年9月30日，清纯半导体资产总额1914.53万元，负债总额-7.41万元，净资产1921.94万元。1-9月，清纯半导体实现营业收入3.77万元，净利润-187.55万元。

　　禾望电气称，在交易双方禾望投资和平启科技的协议签订日，目标公司整体估值2亿元，较净资产账面价值增值额约为1.8078亿元，溢价率为940.62%。协商确定9.1948%的标的股权最终交易对价为2000万元。

　　“目前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。”禾望电气在公告中表示。

　　就在公告发布的同一天，上交所对禾望电气下发了《问询函》，要求详细披露清纯半导体目前的经营场所和面积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生产经营条件和状态；说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况等，并要求其于5个交易日内作出回复。

　　截至记者发稿，禾望电气尚未对《问询函》作出回复。

　　跨界收购被指炒作概念

　　资料显示，禾望电气是一家专注于新能源电控系统研发、制造、销售和服务的高新技术企业，拥有完整的大功率变流器及监控系统的自主开发平台。目前主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

　　这样一家专注新能源领域的企业，为何突然要如此高溢价收购一家半导体企业不足10%的股份？

　　在披露此次交易的公告中，禾望电气对此做了较为简单的解释：“本次交易系基于上市公司发展战略作出的慎重决策，通过对标的公司的股权投资，实现公司产业链布局，提升公司整体盈利能力。本次投资金额相对较小，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生重大影响。”

　　但这显然未能打消监管部门的疑虑。上交所在下发的《问询函》中，也对此提出了疑问：本次交易拟收购清纯半导体9.1948%的股权，请说明公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。

　　值得注意的是，禾望电气披露，清纯半导体的注册资本543万元，其中前两大股东合计认缴430.79万元，出资比例合计约79.22%，禾望电气控股股东平启科技为第三大股东，认缴金额50万元，出资比例9.1948%。但各股东的实缴进度却相差甚远，其中前两大股东合计实缴仅46.5万元，而平启科技目前已投入约2000万元，占各方投入总额的94.8%。

　　投入了绝大多数资产，持股比例却不足10%，这也遭到上交所的质疑，要求说明其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　股东频频减持

　　记者注意到，自2017年上市以来，禾望电气的营业收入持续上升，归属于上市公司股东的净利润却经历了持续几年的下滑。

　　2017年—2019年，禾望电气分别实现营业收入8.78亿元、11.81亿元、17.86亿元，分别同比增加8.66%、34.51%、51.22%；实现归属于上市公司股东的净利润2.33亿元、5372万元、6634万元，分别同比增加-11.24%、-76.90%、23.49%。

　　2020年，受益于风电抢装，禾望电气业绩大增，实现营业收入23.39亿元，归属于上市公司股东的净利润2.67亿元。

　　不过，今年前三季度，禾望电气业绩略有下滑。实现营业收入12.83亿元，同比降低17.03%；实现归属于上市公司股东的净利润1.77亿元，同比降低27.97%。截至三季度末，禾望电气资产总额50.96亿元，其中货币资金7.12亿元。负债总额21.01亿元，净资产29.95亿元。

　　2017年上市以来，禾望电气股价也出现了较大波动。上市之初，禾望电气股价曾超20元/股，随后一路走低，至2018年10月份的最低不足6元/股；此后几年，禾望电气股价一直在低位徘徊。不过，2020年末至2021年初，禾望电气股价迎来了一波提升，曾超20元/股，此后经过几次振荡上行，今年11月份最高收盘价较年初实现了翻番，达40元/股。截至12月9日收盘，禾望电气收盘价35元/股。

　　股价高位下，禾望电气股东却频频减持。12月1日晚间，禾望电气公告称，公司股东夏泉波通过集中竞价方式累计减持64万股，约占公司总股本的0.15%，减持计划尚未实施完毕。

　　据悉，此次减持是禾望电气原实际控制人之一的夏泉波今年以来的第二次减持。此前的2021年8月20日，禾望电气发布公告表示，截至2021年8月19日夏泉波通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计减持300万股，占公司总股本的0.69%。

　　另外，夏泉波于今年5月将其持有的630万股股份转让给其前妻丁文菁，而下半年以来，丁文菁已多次违规减持。