11月8日，陕西黑猫焦化股份有限公司（下称“陕西黑猫”）发布公告称，为稳定公司炼焦煤供应，拟以现金4856.01万元收购张掖市宏能煤业有限公司（下称“宏能煤业”）100%股权。由于交易对方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（下称“黄河矿业”）为陕西黑猫控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　记者注意到，这不是陕西黑猫今年首次收购控股股东旗下资产。4月，陕西黑猫接连以现金1498.55万元、8459.76万元收购黄河矿业持有的陕西华运物流有限责任公司（下称“华运物流”）51%股权、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（下称“污水处理公司”）100%股权，收购标的资产评估增值率分别约为109%、66.7%，而此次收购宏能煤业的评估增值率更是近200%。

　　接连收购控股股东资产背后，陕西黑猫到底有着怎样的考虑？

　　收购标的净资产为负

　　根据披露，此次交易标的宏能煤业主要从事煤炭开采、洗选、销售等业务，其所有的花草滩煤矿核定产能90万吨/年，以低硫煤为主，多用于炼焦（配）煤。

　　陕西黑猫称，公司没有自有的原料煤矿，主营业务炼焦用煤全部来自于外购，导致原料供应成本和稳定性受限，影响生产负荷和毛利率。尤其是今年，在煤炭行业供应紧张和大幅涨价的情况下，上述表现更为明显。2021年第三季度，公司精煤采购平均单价相较2020年第四季度上涨121.87%。陕西黑猫期望获得自有的炼焦煤矿，以稳定公司原料供应。

　　值得注意的是，宏能煤业的净资产为负值，且2019—2020年连续两年亏损。数据显示，截至2021年9月30日，宏能煤业的资产总额为21.65亿元，负债总额22.16亿元，净资产为-5140万元。而此次交易中宏能煤业100%股权的评估价值为4856.01万元，较账面净资产增值9996.26万元，增值率为194.47%。

　　2019—2020年，宏能煤业分别实现营业收入3.51亿元、5.12亿元，分别实现净利润-1.95亿元、-7528.71万元。今年1—9月，宏能煤业扭亏为盈，实现营业收入5.73亿元、净利润1.15亿元。

　　对此，陕西黑猫表示，宏能煤业花草滩煤矿自2018年3月经验收合格取得安全生产许可证后投入生产，2018—2019年因煤炭市场价格较低而降低产量，实际产能不饱和，同时由于进深开采掘进费用增大，为保障后期生产而投入建设良好的开采工作面，永久巷道大修费用增加，导致连续两年亏损。但2021年经营呈现向好趋势，预计未来宏能煤业产量提高，净利润进一步提升。

　　接连溢价收购控股股东资产

　　记者注意到，此次并非陕西黑猫第一次从控股股东手中溢价购买资产。

　　今年4月20日，陕西黑猫先后发布《关于公司收购关联方所持华运物流51%股权的公告》《关于公司收购收购控股股东所持污水处理厂100%股权的公告》，分别以1498.55万元、8459.76万元收购控股股东所持华运物流51%股权、污水处理公司100%股权。

　　据了解，华运物流是由黄河矿业和陕西国铁物流有限责任公司于2012年共同出资组建的一家以铁路为依托的物流公司，二者分别持股51%、49%。对于交易的原因，陕西黑猫称主要是为了完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，以稳定公司生产经营。

　　污水处理厂则是由黄河矿业投资5000万元设立的，主营业务为污水处理及其再生利用。陕西黑猫称，此次交易是为了进一步加强公司西昝工业园区四家企业的环保治理，强化公司环保管理，同时减少关联交易。

　　财务数据显示，截至2020年12月31日，华运物流、污水处理公司资产总额分别为1.72亿元、1.88亿元，负债总额分别为1.57亿元、1.37亿元，净资产分别为1403万元、5074万元。根据中水致远资产评估有限公司的评估报告，华运物流采用资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为2938.34万元，污水处理公司采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为8459.76万元。两个标的资产的评估值相较于账面值，分别增值109%、66.7%。其中华运物流2020年和2021年一季度净利润均为负值，分别为-1101万元、-43万元。

　　除了上述交易之外，陕西黑猫还于2020年6月以15.99亿元的价格黄河矿业所持建新煤化49%股权。根据披露的信息，建新煤化截至2019年12月31日股东全部权益评估价值为38.8亿元，而账面净资产为19.43亿元，评估增值率约100%。

　　大部分货币资金受限

　　资料显示，陕西黑猫是一家煤焦化及化工产品生产商，于2014年11月在上交所主板上市。截至今年6月底，陕西黑猫拥有年产780万吨焦炭、30万吨甲醇、37万吨合成氨、25万吨LNG、6万吨BDO的设计产能，其中焦炭生产能力已跻身全国前列，甲醇、LNG、合成氨、BDO等产能较小。

　　记者发现，2014年上市以来，陕西黑猫的业绩整体较为稳定，除了2015年亏损2.81亿元外，其余多数年份归属于上市公司股东的净利润在2—3亿元。今年前三季度，受益于煤焦化和化工产品销量增加、销售价格上涨，以及建新煤化产生的经营性投资收益同比增加，陕西黑猫业绩大涨，实现归属于上市公司股东的净利润12.23亿元，同比增长6262.04%。

　　尽管前三季度净利润大增，但陕西黑猫经营活动产生的现金流量净额却为-1.22亿元，陕西黑猫解释称主要因购买主要原材料支付的现金增加。

　　陕西黑猫的资金实力如何？2021年半年报显示，截至今年6月30日，陕西黑猫资产总额185.16亿元，负债总额98.74亿元，净资产86.42亿元。在总计58亿元的流动资产中，货币资金22.51亿元，应收款项20.34亿元，但所有权或使用权受到限制的货币资金为18.36亿元，其中大部分为公司及子公司银行承兑汇票保证金，为18.31亿元。

　　值得注意的是，今年9月以来，陕西黑猫的股价呈震荡下跌趋势。11月17日收盘价为6.33元/股，较9月初最高的11.14元/股，下跌43%。11月18日，陕西黑猫涨停，收盘价6.96元/股。

　　陕西黑猫此次关联交易能否顺利？未来发展如何？本报将持续关注。