南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）“卖子”一事有了新进展。10月20日晚间，南风股份连发11则公告，披露了出售主要全资子公司中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）的草案修订稿、审计报告等。

　　据了解，南风股份是首批登陆深交所创业板的28家企业之一。目前，公司的主营业务主要有通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务。

　　2014年，南风股份出资近20亿元收购中兴装备。借此，南风股份也壮大了能源工程特种管件业务。然而，收购不满8年，南风股份却执意出售中兴装备，甚至不惜多次下调价格，背后有何深意？

　　关联方接盘并遭质疑

　　据草案，南风股份已通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，向上海颐帆科技有限公司（以下简称“颐帆科技”）出售其持有的中兴装备100%股权，交易作价10.62亿元。由于中兴装备资产总额、营收指标均超过公司的50%，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，接盘的颐帆科技是南风股份的关联方。据悉，颐帆科技今年2月刚刚成立，注册资本5亿元，仇云龙、姜志军分别持股90%和10%。这两人也是南风股份的股东。截至目前，仇云龙直接持有南风股份0.38亿股股票，占比7.98%；姜志军直接持有公司324.42万股股票，占比0.68%。

　　公开信息显示，截至2020年末，中兴装备的净资产为16.13亿元、未分配利润11.16亿元、评估价值16.59亿元。而交易作价远低于中兴装备的净资产、未分配利润。深交所质疑这一交易的原因和合理性，并要求南风股份说明这一作价的公允性。

　　南风股份称，自公司收购中兴装备以来的2015年至2018年，中兴装备营收从6.04亿元缓慢增长至7.31亿元，各年净利润在1.15—1.68亿元之间，收入和净利润水平均保持在良好水平。然而，2018年后，受公司实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款或担保并涉及较多诉讼的影响，下游客户企业对中兴装备经营稳定性、偿债能力、履约能力产生较大质疑，导致日常经营业务受到了影响。

　　2019—2020年及2021年上半年，中兴装备分别实现营收6.33亿元、5.7亿元和2.55亿元，净利润分别为0.64亿元、0.24亿元和-729.6万元，呈总体下滑趋势。南风股份表示，受新冠肺炎疫情、近年来研发投入不足和与竞争对手相比竞争优势缩小影响，中兴装备通过招投标获取业务的难度不断加大，业绩也下滑明显，导致历次评估中中兴装备的收益法评估值逐次下降。

　　上市公司业绩将萎缩

　　记者注意到，除了南风股份上述提及的事项外，在收购中兴装备之初，南风股份和中兴装备还设置了业绩承诺，后者在2013—2018年，扣非后净利润分别不低于0.8元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元和2.38亿元。然而，中兴装备仅在约定前3年兑现了业绩承诺，2016—2018年均未达成。

　　2014年，南风股份以19.2亿元的价格收购中兴装备时，产生了9.47亿元的巨额商誉。由于中兴装备盈利情况和预期不符，南风股份分别于2017年、2018年和2019年计提商誉减值损失3.25亿元、6.01亿元和2018.5万元，这也对南风股份当年利润产生了一定影响。

　　2020年底，南风股份董事会审议通过了公开挂牌转让中兴能源100%股权的议案，但首次挂牌无人问津。今年2月，南风股份将挂牌底价下调20%至13.27亿元，但仍未成功摘牌。为此，4月底至5月初，南风股份将中兴装备的挂牌底价较第二次又下调20%至10.62亿元，终于迎来了颐帆科技。

　　虽然近年来，中兴装备的业绩与预期差距甚远，但不可否认，其一直是南风股份营收和净利润的主要来源。2018—2019年，中兴装备营收占南风股份总营收的74.56%和71.34%，中兴装备净利润占南风股份净利润的376.47%和16.11%。

　　一旦中兴装备不再纳入南风股份合并报表范围，无疑将对南风股份的业绩产生较大影响。截至7月底，南风股份总资产为29.13亿元，中兴装备出售后，南风股份的总资产规模也将减少一半。

　　南风股份也指出，本次交易完成后，公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。目前公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。

　　实控人股权全部质押

　　据2021年半年报，截至6月底，南风股份短期借款约3亿元，占总资产的10.25%；合同负债0.54亿元，应收账款3.37亿元，存货8.91亿元；负债合计6.24亿元，货币资金为3.41亿元。此外，南风股份还有4.24亿元资产权利受限，其中0.69亿元的货币资金因未决诉讼被司法冻结，1.56亿元的固定资产因借款抵押。

　　时至今日，杨子善对南风股份的影响还未完全消除。2018年，因上述提及的杨子善相关事项，南风股份牵涉了15宗诉讼及仲裁案件。截至目前，其中14宗案件判决已二审判决，其中4宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司或子公司赔付，剩余1宗案件正在审理中。

　　此外，杨子善已于2018年5月失联，至今仍未能取得联系，其所持有南风股份股票已全部被司法冻结或轮候冻结。截止到6月末，杨子善累计被司法拍卖股份数为0.63亿股，占公司总股本的13.02%。

　　目前，南风股份控股股东暨实际控制人仍为杨泽文、杨子江、杨子善三人。其中，杨子江共持有本公司股份0.54亿股，累计质押股份0.54亿股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的11.18%；杨泽文共持有公司股份0.52亿股，累计质押股份0.52亿股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的10.86%。

　　南风股份表示，公司控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

　　不过，南风股份多次强调，本次出售中兴装备后，所获资金主要用于偿还银行借款、补充通风主业营运资金。截至目前，公司通风业务在手订单超7亿元。深交所则要求南风股份说明公司通风业务市场占有率，南风股份却并未在回复中披露该数据。

　　目前，这一交易尚在进行中，未来将对南风股份产生怎样的影响，本报将持续关注。