高增值率、高商誉、终止部分2019年非公开发行募投项目并将结余募集资金用于收购事项——日前，江苏哈工智能机器人股份有限公司（下称“哈工智能”）因收购吉林市江机民科实业有限公司（下称“江机民科”）被深交所发关注函。6月9日，哈工智能做出回复。
今年初，哈工智能宣布筹划收购江机民科事项，只不过最初拟通过重大资产重组完成收购，5月底突然表示终止重大资产重组，改以现金支付的方式推进对江机民科的收购。同时，收购的股份数量也多次发生变化。随着交易细节不断披露，市场对这一事项的疑问持续增多，甚至有股民在财经平台上称其“孤注一掷”，不惜“拆了东墙补西墙”。
哈工智能收购江机民科到底有何玄机？
交易将产生近6.5亿元商誉
据了解，江机民科是一家主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等研发、生产及销售的民营企业。而哈工智能聚焦于高端智能装备制造和人工智能机器人领域。
哈工智能表示，公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军工领域，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造。
按照今年1月下旬发布的最初计划，哈工智能拟收购刘延中等持有的江机民科97.9626%股权。3月底，哈工智能称，在与江机民科股东协商后决定将对江机民科的股权收购范围扩大至100%。预计江机民科100%股权估值不超过14亿元，超过公司2020年末归属于母公司所有权益总额的50%，构成重大资产重组。
5月29日，上述交易又有了新变动。哈工智能披露，经与交易对方多次协商谈判，公司决定以现金支付的方式购买江机民科70%股权。交易对价为现金8.4亿元，而江机民科净资产账面价值为1.998亿元，增值率高达501.06%。
值得注意的是，江机民科此前是通信领域上市企业湖北凯乐科技股份有限公司（下称“凯乐科技”）的子公司。2016年，凯乐科技以1.07亿元的价格收购了刘延中等持有的江机民科48.77%股权，同时以现金1000万元向江机民科增资。上述股权收购和增资完成后，凯乐科技持有江机民科51%的股权。2019年，凯乐科技以1.64亿元的价格将所持江机民科51%股权转让给刘延中，对应江机民科100%股权整体估值3.22亿元。
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日，江机民科100%股权评估值为12.01亿元。与前次股权转让估值存在较大差异。
深交所对此也十分关注，要求哈工智能结合江机民科在行业内市场份额、客户资源等因素，说明本次评估增值率较高的原因及合理性。
哈工智能回复，前次转让系由于凯乐科技聚焦大通信主业、剥离与其主营业务关联性不大的子公司。本次交易与前次交易间隔近两年，江机民科盈利水平提升，2020年净利润达6161.28万元，较2018年度的4032.78万元增长52.78%。但哈工智能并未披露江机民科在国内红外产品市场的市场占有率、市场份额及具体客户等方面的具体信息。
据悉，本次交易完成后，哈工智能将会确认较大金额的商誉，本次交易确认的商誉初步估计为6.49亿元。
部分收购资金来自终止募投项目
从重大资产重组变更为现金支付，收购方式的变更对哈工智能的资金实力提出了更高的要求。
在披露变更交易方式的同日，哈工智能表示，公司董事会、监事会分别审议通过了议案，同意终止目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”及“偿还银行借款”，并变更结余募集资金4.89亿元的使用用途，其中2.7亿元用于“现金收购江机民科70%股权项目”，2.1亿元用于实施“研发中心建设项目”。
在关注函中，深交所要求哈工智能结合公司对军工领域布局规划、江机民科与公司现有业务协同性等，说明募投项目短期内发生变更的合理性和必要性，相关决策是否审慎。
哈工智能解释，公司与江机民科虽不属于同一行业，但由于公司主营的机器人相关产品与服务能够广泛应用于装备制造行业，公司亦将主营业务赋能军工产业作为未来发展的重点方向。
同时，哈工智能称，近年，我国汽车行业增速有所放缓。受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。而江机民科成长性较好，其核心产品红外瞄具在2019年实现大规模量产，2020年营收规模较2019年增长了14%，增长较快。
但即便变更前次的募集资金用途，此次收购江机民科70%股权还有5.7亿元资金缺口。
据今年一季报，截至3月底，哈工智能货币资金3.16亿元，短期借款4.36亿元，长期借款2.5亿元，负债合计24.96亿元；总资产50.37亿元，净资产23.88亿元，负债率49.55%。
转型后业绩逐年下滑
此外，江机民科及其股东还做出了业绩承诺，2021—2023年净利润分别不低于7000万元、8600万元和1.04亿元。
同时，哈工智能和江机民科股东约定，当年累计实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务，以及业绩补偿责任人合计向哈工智能补偿金额不超过本次交易对价8.4亿元的50%。深交所质疑了上述约定的合理性。
哈工智能认为，这一安排遵循了市场化原则。双方还在收购股权协议中约定，若江机民科在2021年、2022年及2023年净利润连续两年低于当年度承诺利润的60%，或江机民科在2021年、2022年度及2023年累计净利润低于利润承诺总额的60%，哈工智能有权要求江机民科股东回购江机民科全部或部分股权。
哈工智能补充说，今年前5月，江机民科实现营收1.95亿元，净利润4540.82万元，已实现2021年承诺净利润的64.87%。截至5月底，江机民科尚未执行完成的在手订单金额为6.16亿元，预计今年将实现前述在手订单销售收入的57%，其余在手订单预计在2022年实现销售并确认收入。
反观哈工智能，自2017年转型智能制造和工业机器人以来，公司业绩就呈下滑态势。
2018—2020年，哈工智能分别实现营收23.83亿元、17.37亿元和16.18亿元，净利润分别为1.2亿元、4093.48万元和570.49万元，逐年下滑。
针对2020年业绩下滑的原因，哈工智能指出，受新冠肺炎疫情和下游汽车行业波动影响，公司整体毛利率同比有所下降。此外，房地产业务的剥离也导致哈工智能整体毛利率下降。房地产业务的毛利率维持在50%—60%，远高于智能制造业务的15%—20%。
今年一季度，哈工智能业绩出现净亏1074.38万元，相比2019年一季度亏损幅度扩大近30%。
收购江机民科能否给哈工智能业绩带来转机，本报将持续关注。
