2020年12月29日，深交所向国轩高科股份有限公司（下称“国轩高科”）下发关注函，就其对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司（下称“天津恒天”）和终止募投项目事宜进行问询。

　　当日，国轩高科收跌10.01%，报35.42元。

　　近年来，国轩高科聚焦动力电池产业，专注电池及原材料的研发和扩产。令人费解的是，2020年底，国轩高科一方面终止了年产20万套电动汽车动力总成控制系统项目建设，另一方面却又计划债转股增资专业从事新能源汽车整车及相关零部件开发、销售的天津恒天。

　　在这背后国轩高科到底有何打算？

　　标的为失信执行企业

　　2020年12月26日，国轩高科公告称，经过公司董事会审议，同意全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（下称“合肥国轩”）以其对天津恒天的应收账款债权合计2.14亿元对天津恒天进行增资。

　　本次增资完成后，合肥国轩将持有天津恒天63.5%的股权。天津恒天将成为国轩高科的控股子公司并纳入合并报表范围。

　　值得注意的是，天津恒天的财务数据并不乐观。2017—2019年及2020年前三季度，天津恒天分别实现营收8847.35万元、2.95亿元、1.02亿元和491.28万元，净利润分别为3409.97万元、1160.87万元、9.11万元和-2528.39万元，呈明显下滑趋势。

　　截至2020年9月30日，天津恒天资产总额6.71亿元，负债总额6.04亿元，净资产6789.23万元，资产负债率高达89.89%。短期偿债能力方面，天津恒天流动资产为3.41亿元，流动负债4.38亿元，流动比率为0.78，存在较大压力。

　　天津恒天还于2020年10月被天津市滨海新区人民法院列为失信被执行企业，至今仍未解除。

　　虽然董事会审议通过了这一对外投资事宜，但董事Frank Engel投了弃权票，认为“暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断”。

　　深交所在关注函中要求国轩高科详细说明本次交易目的的必要性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

　　此外，国轩高科采用资产基础法和收益法对天津恒天股东全部权益价值进行评估，收益法得出的评估结果为7422万元，增值9.32%；资产基础法得出的评估结果为1.23亿元，增值80.92%。国轩高科选取资产基础法结果作为最终评估结论。

　　深交所要求国轩高科说明评估增值的合理性，以资产基础法评估定价是否有利于保护公司利益。

　　增资缘由引发市场猜测

　　对于本次交易目的，国轩高科称是为提升公司应收账款处置效率，同时增强公司在专用电动车市场的开发力度，有利于公司业务规模进一步扩张。

　　应收账款金额较大一直是国轩高科近年来的主要问题之一。2017—2019年和2020年前三季度，国轩高科应收账款分别为35.52亿元、50.01亿元、56.07亿元和69.67亿元，占当年营收的73.42%、97.54%、113.07%和170.89%。

　　国轩高科对天津恒天2.14亿元的应收账款正是源于此前合作。在2018年和2019年年报中，国轩高科表示，在商用车、专用车等方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车、恒天全方位合作开发多款新产品。

　　国轩高科董秘办工作人员也向记者证实：“此前公司为天津恒天提供了相关动力电池产品，因此形成了应收账款。”

　　本次国轩高科拟入主天津恒天，有投资者猜测是国轩高科布局下游新能源整车市场的前奏。

　　但当记者提及这一问题，上述工作人员仅表示，天津恒天购入动力电池产品组成动力电池组（PACK包），并未透露天津恒天生产的PACK包是自用还是再出售给下游其他客户。

　　随后，记者曾就上述问题多次致电天津恒天，均无人接听。

　　值得关注的是，就在国轩高科公告债转股增资天津恒天的同一日，国轩高科表示拟终止年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目，理由之一便是“为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效”。

　　“最初做这个项目是当时看到了行业需求，但随着市场发展我们发现新能源整车企业在这方面涉及的更多，为此（终止项目）聚焦动力电池主业。”上述工作人员称。

　　资金压力逐年提升

　　年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目是2017年国轩高科配股的募投项目。

　　根据此前计划，国轩高科拟在该项目上投入2.5亿元，但截至2020年11月底，仅投入441.54万元，投资进度1.77%。据悉，此次配股共涉及7个募投项目，其中年产4吉瓦时高比能动力锂电池产业化项目等3个动力电池项目均已实施完成，另外工程研究院建设项目等3个项目投资进度也在60%或以上。

　　对于剩余募集资金的用途，国轩高科表示，拟将项目剩余募集资金永久性补充流动资金，并用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　　国轩高科认为，随着公司业务规模扩大，这符合公司发展需要。同时可以改善公司资产负债率，提高公司短期偿债能力。

　　在关注函中，深交所要求国轩高科结合市场环境及政策变化情况、公司战略发展及资金需求等，说明终止上述募投项目并永久性补流的原因。

　　从财务数据来看，近年来，国轩高科的资金压力正逐年提升。2017—2019年及2020年前三季度，国轩高科短期负债分别为8.49亿元、22.3亿元、38.62亿元和30.36亿元，长期负债9.35亿元、9.66亿元、7.23亿元和19.96亿元，规模迅速扩大；负债合计分别为88.42亿元、120.37亿元、161.15亿元和157.91亿元，资产负债率51.72%、58.47%和64.02%和59.58%。

　　与此同时，2017—2019年及2020年前三季度，国轩高科经营活动产生的现金流量净额分别为-9968.35万元、-15.59亿元、-6.83亿元和-8.07亿元，连续三年一期持续为负。

　　根据深交所要求，国轩高科需要在今年1月5日前回复关注函。但截至记者发稿，国轩高科尚未回复。