大连派思燃气系统股份有限公司（下称“派思股份”）布局城燃业务又有了新动作。

　　8月17日晚间，派思股份发布《重大资产购买报告书（草案）》（下称《草案》）。根据《草案》，公司拟以现金方式收购山东美源辰能源有限公司（下称“美源辰能源”）、山东豪迈新能源有限公司（下称“豪迈新能源”）100%股权，交易对价分别为5.52亿元、5.43亿元。

　　作为国家级高新技术企业，派思股份主要从事燃气输配和燃气应用领域的成套设备供应，是GE、西门子等众多业内巨头公司的供应商之一。近几年来，派思股份通过并购等方式切入天然气上下游领域，以期实现天然气全产业链布局。此次斥资近11亿元的大手笔收购背后，又有哪些考虑？

　　城镇燃气运营成为核心业务

　　根据《草案》，派思股份拟与上海元贵资产管理有限公司共同出资设立交易实施主体上海派思（其中派思股份持股51%），上海派思拟以支付现金方式受让美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，两家标的公司分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权，交易对价分别为5.52亿元、5.43亿元，合计10.95亿元，将全部以现金支付。

　　资料显示，绿周能源、豪佳燃气均为山东的城镇燃气运营商，主营业务为天然气销售及燃气接驳。本次交易完成后，派思股份2019年度城镇燃气运营业务的销售收入占比将达到66.91%，成为上市公司核心业务之一，与派思股份目前的燃气设备、LNG两大核心业务板块实现有机互补。

　　数据显示，2018年、2019年及2020年1—4月，美源辰能源分别实现营业收入2.85亿元、3.92亿元、1.22亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1729万元、3614万元、1002万元；豪迈新能源分别实现营业收入2.03亿元、2.17亿元、4984万元，实现归属于母公司所有者的净利润2397万元、3408万元、700.6万元。

　　而派思股份业绩并不好看。2019年，派思股份实现营业收入3.24亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为-1.2亿元；今年1—4月，实现营业收入1.64亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为-2379万元。

　　派思股份测算，此次交易完成后，将分别使公司2019年、2020年1—4月营业收入增加至9.33亿元、3.35亿元，增长率均超100%；使相应归属于母公司所有者的净利润分别变为-8196万元、-1557万元，亏损减少。

　　高溢价收购背后风险仍存

　　值得注意的是，此次标的资产交易价格均有较高溢价。

　　派思股份在《草案》中表示，本次交易标的公司全部股东权益价值为10.95亿元，评估较标的公司所有者权益账面价值增值9.68亿元，增值率达759.65%。

　　与此同时，此次交易安排了业绩承诺，承诺期限为《股权转让协议》生效后的3年，即2020年度、2021年度、2022年度。交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞承诺绿周能源2020—2022年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4560万元、5130万元、5500万元；交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智承诺豪佳燃气2020—2022年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4200万元、5305万元、5605万元。自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。

　　经记者了解，此次高溢价收购背后仍存不少风险。

　　据公开信息，绿周能源拥有的部分中压燃气管网存在建设审批手续不完备的情况，该等管网涉及的账面价值合计约500.8万元，占绿周能源全部管网账面价值的比例约为9.49%。豪佳燃气已建成的燃气管网中，除其天然气利用工程项目配套建设的管网外，其他燃气管网均未办理任何建设项目审批手续，涉及的账面价值合计约2972.72万元，占豪佳燃气全部管网账面价值的比例约为70.59%。

　　此外，虽然淄博市燃气主管部门已下发明确确认文件，确认绿周能源具有在淄博市部分地区的燃气经营权，但由于历史原因，目前尚未与当地政府或其授权的主管部门签署特许经营协议，不符合《市政公用事业特许经营管理办法（2015修订）》等的相关规定。

　　派思股份称，目前潍坊市正在着手修改城市燃气专项规划，交易对方及其出资人保证在燃气专项规划修订时，协助豪佳燃气将其目前拥有的管网项目全部纳入市燃气专项规划中，并承诺尽最大努力最晚于本次重组完成后2年内协助补办管网项目相关审批手续。对于特许经营协议问题，若未来相关主管部门要求签署书面特许经营协议，交易对方保证尽最大努力配合签署。

　　尝试布局燃气全产业链

　　资料显示，派思股份成立于2002年12月，2011年7月整体改制为股份公司，是国企控股的高新技术企业，立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应。2015年4月在上交所首次公开发行股票上市后，围绕天然气全产业链的相关领域进行布局。

　　此次并不是派思股份首次进军城燃业务。早在2017年，派思股份通过收购雅安华燃、伊川华燃及方城华燃三家国内燃气公司，正式开展城镇燃气业务。目前已经形成燃气装备业务、LNG生产、燃气运营和分布式能源综合服务四大业务板块。

　　但一系列业务布局似乎并未为派思股份业绩带来明显增长。

　　2017年通过并购涉足燃气运营业务后，2018年，派思股份实现营业收入4.23亿元，较2017年减少1.41亿元，下降25.07%，其中燃气设备收入3.58亿元，占比84.6%；燃气运营收入1868万元，占比4.4%。实现归属于上市公司股东的净利润438万元，同比减少92%。2019年，派思股份业绩进一步下滑，归属于上市公司股东的净利润为亏损1.2亿元。

　　对此，派思股份曾在2018年年报中解释称，在天然气发电领域，受我国经济增速放缓，电力相对过剩、天然气供给不足、燃气发电经济性不佳等不利因素影响，在国内扩大燃气装备的销售规模有一定压力。派思股份目前主要业务收入来源为国外项目订单，但这些订单主要是通过出售设备给EPC公司达成的，这类客户的账款结算周期往往较长，另外，公司还有一部分客户为 GE、西门子、三菱等主机厂，但从统计数据来看，目前来自GE的订单收入在2013年处于高峰期，2017年占公司销售收入的比重已不到 10%，订单规模在逐渐萎缩。

　　2019年3月，控股股东大连派思将所持派思股份29.99%的股权协议转让给山东国资委旗下企业水发众兴集团，派思股份成为在山东清洁能源板块的上市公司。

　　根据近日发布的半年报，派思股份2020年上半年实现营业收入3.07亿元，归属于上市公司股东的净利润为1003万元，初步扭亏为盈。此次收购城燃项目是否能为派思股份带来新的业绩？本报将持续关注。