上交所恢复秦川物联网上市审核

　　3月10-12日，成都秦川物联网科技股份有限公司（下称“秦川物联网”）连发数十则公告，对上市委提出的公司市场地位、业务定位，以及公司名称是否准确、知识产权优势披露是否准确、毛利率及应收账款占比高于同行业企业等问题进行了回复。

　　这是3个月以来，秦川物联网被上市委“暂缓审议”后的首次发声，此次能顺利过关吗？

　　“公司名称冠以‘物联网’，

　　但未定位于‘物联网’”

　　根据招股书，秦川物联网从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务，主要产品为IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表。

　　此次IPO，秦川物联网计划募集资金4.07亿元，其中1.4亿元拟用于智能燃气表生产基地改扩建项目。项目达产后，秦川物联网将形成年产各类燃气表230万只的总产能，较现有产能增长超145万只。

　　在招股书上，秦川物联网将公司定位于“智慧燃气整体解决方案提供商”。而3个月前的审核会议上，上市委特别问询这一业务定位是否准确，公司名称为“物联网科技公司”是否准确等问题。

　　审议意见公开后，市场一度猜测秦川物联网有误导投资者的嫌疑。

　　对此，秦川物联网回复称，公司名称冠以“物联网”，但未定位于“物联网”。作为智能燃气表制造企业，公司主要借助物联网技术实现燃气智慧管理。

　　据了解，物联网燃气表是基于移动运营商物联网专网，采用移动通信网络传送技术，用气数据自动回传数据平台，可实现在线监测、远程控制、安全防范、统计报表、网上缴费、大数据分析等智能化管理功能。

　　江苏某智能设备制造商告诉记者：“物联网是在互联网的基础上，将用户端延伸和扩展至物品于物品之间，尽享信息交换和通信。”

　　那么，物联网燃气表销售在秦川物联网营收占比几何呢？

　　2017—2019年，秦川物联网IC卡智能燃气表的销售收入分别为1.24亿元、1.25亿元和1.08亿元，物联网智能燃气表的销售收入分别为1398.79万元、5527.79万元及1.16亿元。两者分别占当期营收的77%、62%、44%和9%、27%、47%。从数据来看，IC卡智能燃气表依然是秦川物联网的重要收入来源。

　　“技术优势不能完全转化为

　　市场竞争优势”

　　2017—2018年，国内智能燃气表市场规模为2655万台和2812.18万台。智能燃气表市场集中度较为分散，2018年销量排名第一的企业市场占有率约为15.17%，前两名合计为约占26%。同期，秦川物联网销售量分别为66.02万台和79.61万台，占比2.49%和2.83%。2019年，秦川物联网销售量为106.41万台。

　　在最初提交的招股书中，秦川物联网称“公司市场地位属国内领先”。显然，上述数据并不能充分支持其对于自己的定位，上市委同样提出疑问。

　　在最新回复中，秦川物联网表示，为更准确描述公司市场地位，将招股说明书中关于市场地位属于“国内领先”的表述予以删除。

　　另一关注点在于知识产权问题。上市委会议提出，秦川物联网自设立以来，已申请多达712项专利，授权仅257项，“是否存在滥用专利申请权情形”？

　　秦川物联网表示，目前，公司形成了机械计量、机电转换、智能阀控、电子计量、信息安全、防爆安全切断等核心技术，相关产品的部分关键或主要指标优于欧洲、日本标准，形成18项核心专利。为有效保护核心技术和产品的技术优势，公司对不同组合方式、不同应用场景的使用均申请了专利，并对核心技术的升级、优化和改进相应申请专利保护，形成“核心专利+一般专利”的保护体系。

　　秦川物联网同时指出，随着我国气化率不断提升，燃气运营商普遍处于市场扩张阶段，在多家智能燃气表企业产品均满足国家和行业相关标准时，对智能燃气表的选择更多考虑价格、账期等市场因素。而公司“规模较小，资金实力较弱，在与部分燃气运营商商务谈判过程中竞争优势不大，技术优势和知识产权数量并不能完全转化为市场竞争优势”。

　　“无条件彻底终止

　　对赌回购股份安排”

　　最初申报科创板时，秦川物联网还身背一份“对赌协议”。

　　招股书显示，2018年2月，香城兴申以2928万元认缴秦川物联网新增注册资本600万元，占总股本的4.76%，成为第二大股东。秦川物联网实控人邵泽华及香城兴申签署《增资协议》，第七条约定，若秦川物联未能在2020年12月31日之前完成A股上市，则香城兴申有权要求邵泽华一次性回购香城兴申届时持有的部分或全部股份。

　　2019年5月，协议三方签署《关于<增资协议>的补充确认》，在《增资协议》项下，秦川物联网申报科创板上市具有向中国证监会申请A股上市同等效果；如果秦川物联网顺利上市，回购条款自动终止；如秦川物联撤回上市申请、上市申请被上交所作出终止发行上市审核决定或被中国证监会作出不予注册决定的，则回购条款恢复。

　　据上交所关于发布《科创板股票发行上市审核问答（二）》的通知，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为“对赌协议”）情形的，原则上要求发行人申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　一轮问询中，秦川物联网表示，上述对赌安排已同时满足四项要求，在申报前可以不清理。然而，据最近更新的《关于历次审核问询函回复的修订说明》，秦川物联网称，2019年9月，协议三方签署《对赌终止协议》，约定自当日起，无条件彻底终止《增资协议》第七条及《关于<增资协议>的补充确认》约定的对赌回购股份安排；此后，各方之间不存在任何相关对赌回购股份的安排；对赌回购股份安排终止方式合法有效，各方互不承担任何违约责任或赔偿责任，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　3月9日，上交所恢复秦川物联网发行上市审核。除上述问题外，秦川物联网还就“两任财务总监先后辞职，现任财务总监无会计教育背景和会计工作经验”“应收账款余额占营收比例及毛利率显著高于同行业可比公司”等问题进行了逐一回复。二次考核，秦川物联网能通过吗？