天奇股份子公司突然出表引质疑

　　为拓展公司废旧汽车回收再利用循环业务，一年前天奇股份收购了动力电池回收再利用企业深圳乾泰能源再生技术有限公司（下称“乾泰技术”）。正是这次收购，让天奇股份如今站在风口浪尖，饱受质疑。

　　一周前，天奇股份宣布，不再将乾泰技术纳入公司财务报表合并范围（即“出表”）。深交所随即发出关注函。收购不足2年，3年业绩对赌期未满，实际出资与认缴出资不符，在此情况下，天奇股份为何突然宣布乾泰技术出表？12月5日，天奇股份做出回复。

　　“脱表”合理性存疑

　　2018年2月，天奇股份宣布，拟通过全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（下称“天奇循环产投”）以6000万元的价格受让乾泰技术老股东转让的部分股权，以2.25亿元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6053.95万元。交易完成后，天奇股份间接持有乾泰技术51%的股权。

　　当年6月，天奇股份表示，乾泰技术完成工商变更登记。7月，经乾泰技术股东会审议通过，选举由天奇循环产投委派的2名人员为乾泰技术董事会成员。乾泰技术董事会由3名成员组成，天奇股份方席位超一半。同时，各股东按认缴出资比例行使表决权，其中天奇股份认缴出资比例达51%，为第一大股东。因此，天奇股份将乾泰技术并表。

　　11月27日，天奇股份表示，为进一步提升乾泰技术的整体企业价值，满足其引入战略投资者及未来整体资本运作的相关需求及规划，公司全力支持深圳乾泰的发展战略规划，并应其管理层要求计划退出控制地位。

　　对于该事项，深交所要求天奇股份说明乾泰技术出表的合理性。

　　天奇股份回复，乾泰技术11月召开的股东会审议通过了关于董事会扩编及修改公司章程的相关议案。新章程规定，股东按实缴出资比例行使表决权。天奇股份对乾泰技术的认缴出资为51%，实际出资为40.01%，在此变化下，公司持有乾泰技术的表决权比例由51%变成为40.01%。

　　据回复，虽然天奇股份为第一大股东，但乾泰技术股权结构整体上较分散，第二、三大股东合计持股比例超过50%，公司无法形成对乾泰技术的控制。同时，乾泰技术董事会由3人增加至5人，天奇循环产投仅占两个席位。

　　天奇股份称，目前公司已经失去对乾泰技术的相关经营活动的绝对主导作用，丧失了对乾泰技术的实际控制权，因此，乾泰技术不再纳入公司合并报表范围。

　　不再继续履行出资义务

　　天奇股份对乾泰技术的认缴出资比例为51%。据2018年年报，天奇股份对乾泰技术的实际出资比例为40.65%。在回复中，这一数据又变为40.1%。

　　天奇股份对乾泰技术的认缴出资比例和实际出资比例为何存在差异，天奇股份是否及时履行了出资义务，未来又是否会继续履行对乾泰技术的认缴义务？

　　天奇股份解释，差异系因乾泰技术核心管理团队股权激励持股平台宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波小小树”）未按协议约定时间足额支付增资款所致。

　　按照协议，宁波小小树应于2018年6月30日将3245.19万元增资到位。截至到期日，宁波小小树实际支付出资款935万元，违背承诺。

　　协议约定，“一方不履行或者不按期履行协议项下义务或职责为违约；若一方违约，在不影响守约方在协议下其他权利的情况下，守约方有权暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务。”因此，2018年6月30日后，天奇股份未继续履行出资义务。

　　据2018年年报，截至2018年年底，天奇股份对乾泰技术实缴出资4634.41万元，实缴注册资本总额为1.24亿元，实缴出资比例为40.65%。

　　今年6月，宁波小小树又先后两次履行出资。截至目前，宁波小小树实际已付出资款1526万元。天奇股份出资额未变，目前出资比例变为40.01%。

　　天奇股份称，天奇循环产投计划不再对未出资部分进行出资。

　　不再继续出资，未出资部分和已实缴部分如何处理？

　　为了解具体情况，记者拨通了天奇股份董秘办的电话，但工作人员以“赶时间参加会议”为由要求以邮件沟通。但截至发稿，记者未收到回复。

　　业绩承诺难兑现

　　在收购乾泰技术时，天奇股份表示，伴随着新能源汽车行业的快速发展，报废新能源汽车动力电池后市场拥有广阔的发展前景。收购有助于公司把握行业发展趋势，推进报废汽车循环产业的进一步延伸，完善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进产业良性发展和实现更好的经济效益。

　　当时，乾泰技术老股东张树全等承诺，乾泰技术2018-2020实现的经审计的合并报表净利润累计不低于1.6亿元。若未完成约定的净利润标准，差额部分由承诺方按持股比例加权计算后对乾泰技术进行补偿。

　　目前来看，乾泰技术的业绩和承诺差距甚远。2018年和2019年1-6月，乾泰技术分别实现营业收入2.98亿元、9363.65万元，实现净利润-2381.49万元、-1027.59万元。

　　如未完成业绩承诺，业绩承诺方具备履约协议的能力吗？天奇股份称，按公司投入乾泰技术的股权价值估算，承诺方持有股权价值为2.13亿元。该部分股权价值及业绩承诺方所拥有的的房产可用于未来业绩补偿。

　　本次收购后，天奇股份形成商誉5622万元，在问询函中，深交所要求天奇股份就说明商誉是否存在大额减值的风险。

　　根据天奇股份12月5日的回复，以2018年12月31日为基准日，公司按收益法评估的包含商誉在内的资产组可收回金额为4.1亿元，高于包含商誉在内的资产组账面价值3.91亿元，据此计算表明商誉并未出现减值损失。

　　不容忽视的是，2018年底，乾泰技术向深圳浦发银行贷款1500万元，由股东张树全用个人房产抵押提供保证，并向天奇循环产投申请1500万元借款，按年化利率8%支付利息。该笔借款将于2020年1月15日到期。

　　天奇股份表示，已跟进该笔借款的回款安排，乾泰技术可通过自有资金、深汕厂房验收后的抵押借款等方式归还借款。