广电电气拟低价收购ABB资产遭问询

　　延期一周后，广电电气于11月27日回复了上交所的问询。此次问询围绕广电电气拟收购ABB中国旗下两家子公司的交易展开，主要内容涉及交易作价短期内提升、商标使用权丧失风险，以及关联交易占比较高等问题。

　　标的作价3.5亿元  

　　相比前次交易大降68%

　　据草案，广电电气拟现金购买ABB中国持有的CJV（上海ABB开关有限公司） 60%的股权、EJV（上海ABB广电有限公司）60%的股权。标的主要产品为低压框架断路器和变压器。

　　对于收购的原因，广电电气表示，一般工程项目需要大量使用低压断路器。2017年、2018年、2019年1-6月，公司对外采购框架断路器、变压器占相关产品总采购的65.21%、68.64%、85.94%。本次交易后，公司能够取得框架断路器的自主生产权，完善元器件生产线。同时，变压器作为改变交流电压的装置，在电工行业应用极为广泛，有益于公司经营。

　　草案显示，标的CJV交易作价为2亿元，EJV作价为1.5亿元，两个标的合计3.5亿元。该作价引来了上交所问询。

　　2018年6月，ABB中国受让两家标的60%股权的交易作价合计为1.57亿美元（约为10.99亿元）。时间刚过一年，ABB中国就将受让的股权卖给广电电气，同时交易作价大降68.15%。

　　广电电气称，前次交易系ABB为巩固其在全球电气化领域排名第二的领导地位及进一步拓展北美市场，于2018年由ABB Verwaltungs Ltd及其关联方收购了GE全球范围内的工业系统业务及资产。与标的有关的交易，是其全球性交易的组成部分，交易定价系按全球性交易的通常惯例，由交易双方通过商业谈判确定，并未就标的出具评估报告或估值报告。而本次交易ABB中国主要为简化其电气业务的复杂性，专注其核心业务。交易双方是以标的评估后的评估价值和经审计账面净资产为依据，并充分考虑对ABB及其附属企业的关联销售下降等因素作出的交易定价。

　　据悉，此次交易对CJV60%股权估值采用收益法，评估增值率达170.86%。而EJV属于重资产企业，对其60%股权定价则选择以净资产作为依据。截至2019年6月，EJV账面净资产为3.45亿元，扣除期后现金分红1.07亿元后，定价1.5亿元。

　　根据广电电气的解释，标的资产作价在短期内差异较大是因为背景和定价依据不同，其认为标的资产不存在其他重大风险。

　　关联交易占比近30%

　　短期业绩将受影响

　　据草案，本次交易还将导致标的商标切换。本次交易前，标的使用GE商标用于生产及销售。商标原授权方为GE，在去年ABB与GE的全球交易之后，授权方变为ABB。交易完成后，标的除在交割日起的四个月期限内仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE标志外，后续将无法使用GE标志。

　　广电电气称，这将对短期经营业绩产生一定影响。据透露，目前，广电电气已与伊莱克斯集团签订关于AEG商标的授权协议，未来标的使用商标将由GE商标切换为AEG商标。

　　同时，两家标的公司关联交易占比过大的情况也令人担忧。据回复，2018年和2019年上半年，CJV对ABB及其关联方销售金额占总营收的30.14%和29.42%，其中，国内关联方营收占比为9.74%和7.22%，国外关联方占比为20.4%和22.2%。EJV对ABB及其关联方销售金额占总营收的21.08%和33.42%，其中，国内关联方营收占比13.5%、25.95%，国外关联方占比7.58%和7.47%。

　　广电电气表示，本次交易完成后，CJV、EJV与ABB及其关联方的国外业务预计会受到较大影响。国内业务短期内会有一定影响。

　　为说明标的的可持续经营能力，广电电气对标的未来业绩进行了预测。2019-2023年，CJV真空断路器销售量较前一年的增长率分别为-35%、-10%、8%、8%、8%，空气断路器增长率分别为-10%、8%、8%、8%、8%。受出口下滑和品牌切换影响，未来两年销售量下滑，但在2020年整合后，标的销售增速将趋于平缓。

　　对于EJV，广电电气仅表示，2020年对ABB及其关联方收入预计在2019年基础上将缩减80%，自2021年起归零。

　　交易将产生2.3亿元的商誉

　　未来或面临减值风险

　　标的目前经营状况如何？据草案，2017-2018年、2019年1-6月，CJV分别实现营业收入4.79亿元、4.45亿元和2.01亿元，净利润分别为8232.58万元、7535.87万元和3461.66万元；EJV分别实现营收4.72亿元、3.86亿元和2.11亿元，净利润分别为1669.77万元、1002.12万元和1103.83万元。

　　反观广电电气，2017-2018年、2019年1-6月，广电电气营收分别为6.45亿元、5.96亿元、4.45亿元；净利润分别为2364.75万元、1.26亿元和3568.91万元；经营活动现金流量净额为3118.27万元、2.33亿元和9680.29万元；波动较大。总负债为3.45亿元。截至2019年9月，广电电气净资产为24.69亿元。

　　草案透露，该交易将以现金支付方式完成。回复显示，截至9月30日，广电电气货币资金余额为3.91亿元，理财资金余额为10.35亿元，尚未使用的银行授信余额为2.26亿元，能够满足本次现金收购所需支付的对价。

　　本次交易完成后，广电电气预计将新增2.23亿元的巨额商誉。据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如标的未来经营状况恶化，所产生商誉将面临计提资产减值的风险，对公司的损益情况造成重大不利影响。

　　值得一提的是，2018年，GE和广电电气签署了《奖励函》，约定广电电气同意并协作，GE转让与出售通过GE太平洋私营有限公司持有的CJV和EJV权益给买方或其附属实体。GE同意，在完成工业系统业务出售以及GE完成CJV和EJV权益转让为前提条件，综合考虑广电电气对过往合资公司价值提升的贡献，奖励广电电气2800万美元（约1.96亿元）。

　　广电电气称，根据《奖励函》中协议条款，2018年GE向上市公司支付奖励金的事项不存在与本次收购相关的约定和安排。