博天环境收购之路波折不断

　　10月15日，博天环境集团股份有限公司（下称“博天环境”）与许又志、王霞、王晓的仲裁事项第一次开庭审理。此次开庭并未取得最终结果，根据北京仲裁委员会与博天环境的沟通，将进行第二次开庭。

　　同日晚间，博天环境披露了其《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，表示仍在有序推进相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计和评估等各项工作。然而，记者注意到，此次公告内容与其1个月前公布的内容基本相同。

　　自7月17日博天环境发布公告称将收购四川高绿平环境科技有限公司（下称“高绿平环境”）60%股权至今，博天环境此次的收购事宜已持续了3个月。在这三个月时间里，博天环境因去年的一次收购身陷纠纷，近日还因此事被信用评级机构列入负面观察名单。

　　博天环境正在经历什么？此次收购还能顺利进行吗？

　　股权收购纠纷遭仲裁

　　让博天环境陷入纠纷的主要是去年收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（下称“高频环境”）70%股权相关事宜。

　　高频环境成立于1999年，主要从事水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其自控设备的生产，以及技术开发、技术服务、技术咨询等业务。

　　去年5月9日，博天环境公告称，拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频环境70%股权，交易作价为3.5亿元，其中以发行股份方式支付2亿元，以现金方式支付1.5亿元。

　　据悉，博天环境于去年10月23日取得中国证监会关于此项收购事宜的批复，随后高频环境原股东于去年11月配合完成了公司股权的工商变更登记，博天环境成为高频环境持股70%的大股东。

　　但博天环境被指“在拿到证监会批文后长达半年的时间里，没有履行支付对价的合同义务。公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”。6月10日，原交易对方请求法院裁决解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，并裁决博天环境返还取得的高频环境70%股权，同时裁决支付的3000万元定金不予退还。随后，博天环境所持高频环境70%股权被北京市第三中级人民法院冻结。

　　对于原交易对方的陈述，博天环境并不太赞同。

　　其在8月19日的公告中解释称，中国证监会出具的批文有效期为12个月。在高频环境70%股权过户后40个工作日内，博天环境已经开始向许又志、王晓进行发行股份准备，2019年7月29日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份办理完毕登记手续。

　　此外，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的内容，此次交易现金对价将以配套募集资金进行支付。若本次配套融资不足或未能成功实施，则在各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，博天环境应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。

　　“公司支付现金对价的期限尚未届满，不存在所谓迟延履行主要债务的情况，申请人无权解除合同。”博天环境称。

　　按照收购协议约定，博天环境需以现金支付的1.5亿元将通过向不超过10名投资者非公开发行股票的方式进行募集。据悉，截至2019年7月29日，博天环境完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，共计募集资金总额为5900万元。这就意味着，剩余9100万的现金对价，博天环境将以自筹的方式解决。

　　陷资金链困境

　　据记者了解，目前，博天环境的资金形势并不乐观。

　　据《关于将博天环境集团股份有限公司列入负面观察名单的公告》，新世纪评级于9月30日决定将博天环境列入负面观察名单。

　　“2019年上半年业绩下滑，流动性持续紧张。”这是新世纪评级将其列入负面观察名单的原因之一。

　　资料显示，作为我国在环保领域出发较早的老牌水务公司，自2017年初上市以来，博天环境表现不俗，股价最高时超过50元/股。然而，今年上半年，博天环境营收呈下滑趋势，实现营收14.89亿元，同比下降8.73%，净利润仅为0.5亿元，同比下降46.7%。

　　博天环境将主要原因归结于PPP业务，“受上半年宏观经济环境的影响和发展战略调整，2018年四季度至2019年上半年PPP 项目投资放缓，PPP类项目新签合同额大幅下降，造成公司新中标合同额及营业收入同比下降。”

　　同时，博天环境负债压力持续攀升。截至今年上半年末，博天环境流动资产46.03亿元，流动负债67.36亿元，流动比率仅为0.68，资产负债率高达80.74%。

　　据其10月12日公告信息，仅今年前三季度，博天环境新增借款超过10亿元，超过2018年末净资产的40%。公告透露，截至9月30日，公司合并口径借款余额近50亿元，而当前博天环境总市值仅约56亿元。

　　值得注意的是，截至今年上半年，博天环境净资产为24.17亿元，短期借款和1年内到期的非流动负债达23亿元，相较之下，其货币资金仅10.96亿元，其中作为银行承兑汇票、保证金等受限资金约2.2亿元。

　　根据此前的交易预案，博天环境本次将以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳持有的高绿平环境60%股权。目前交易尚未有预估作价。不过交易预案透露，截至今年1季度末，高绿平环境未经审计的资产总计4395万元，其中负债995万元，所有者权益3400万元。

　　博天环境当前的状况会不会影响其支付收购高频环境的现金对价？会不会影响其此次收购高绿平环境60%股权？记者联系博天环境董秘办，对方表示目前各项工作正在推进中，若有影响，会及时发布相关公告。

　　实控人股权质押率近100%

　　此次被列为负面观察名单的另一重要原因，是博天环境实控人较高的股权质押率。

　　根据公告，截至6月底，实际控制人赵笠钧通过汇金聚合（宁波）投资管理公司持有博天环境1.48亿股股份，通过宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）持有博天环境0.17亿股股份，合计持有股份1.65亿股，占公司总股本的比例为41.14%，其中累计质押股份数量近1.64亿股。

　　“质押股数占其合计持股数的98.99%，股权质押风险高。”新世纪评级称。

　　据Wind不完全统计数据，上述质押股份的质押方多为中信建投。记者注意到，仅2017年，博天环境大股东质押给中信建投的股份合计超过1亿股，且质押日参考股价均在40元以上，质押期限多为3年左右，大致将于未来1年内到期。

　　至于当时股票实际以何种价格质押？记者尚未知晓。截至10月18日，博天股份的收盘价为14.83元。

　　“股份质押目的为日常经营融资需要，未来拟通过股票分红、经营收入及投资收益等按时偿还质押借款。”博天环境表示。

　　对于高股权质押率可能带来的风险，观韬中茂律师事务所李勇告诉记者：“股权质押比例过高，若未来还不上钱，所有的质押股权都会被执行掉，影响公司控制权，公司未来经营就存在不确定性，同时会反映到二级市场上，对股价造成冲击。但具体就这个事情来看，仅仅是质押，至于未来则取决于是否能够还上钱。”

　　若未来1年内质押股票集中到期，博天环境大股东是否能如约回购？对此，博天环境董秘办并未给予明确回复。

　　在半年报中，博天环境称将以水系统整体解决方案服务为基础，延伸产业服务链，推动环保行业从末端治理走向全周期环境管理。未来其发展如何？本报将持续关注。