银亿股份再遇“麻烦”

　　继出现多个债券违约、巨额资金被占用等问题后，8月26日，银亿股份又因为控股股东拟以资抵债收到了深交所的《关注函》。

　　据悉，公司控股股东银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司持有的宁波普利赛思电子有限公司（下称“普利赛思”）100%股权抵偿对银亿股份的部分占款42,403.12万元。

　　公告发出后不久，银亿股份就收到了深交所的问询。

　　拟抵债资产涉及股权质押

　　据记者了解，当前控股股东银亿控股由于存在巨额资金占用情形，拟通过向银亿股份出让子公司股权的方式以资抵债。

　　8月24日，银亿股份发布《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》称，截至目前，公司控股股东银亿控股及其关联方已偿还占用资金1.4亿元港币（折合人民币1.23亿元）及1.88亿元人民币，尚有资金占用余额为19.36亿元。

　　公告透露，银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司（下称“宁波聚亿佳”）持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款，公司拟以下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（下称“浙江银保物联”）受让交易标的。

　　经各方协商一致，交易标的协商确定的价值为4.8亿元，扣减预计利息后数额约为4.2亿元，将用于抵偿对银亿股份及其下属公司相同数额的占款。

　　值得注意的是，银亿股份表示，普利赛思所持有的唯一资产宁波康强电子股份有限公司（下称“康强电子”）约7400万股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。

　　公告表示，若本次交易完成后，普利赛思将纳入公司合并财务报表范围，预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约7085万元、5.25亿元，主要原因为普利赛思由于对外担保预计在本年度将计提预计负债7702万元和在上年度已计提预计负债5.37亿元。

　　这引来了交所问询。8月26日，深交所就此项以资抵债事宜向银亿股份下发了关注函，要求其就康强电子质押股份、担保情况、对公司财务报表的影响以及交易的必要性等做进一步补充说明。8月30日，银亿股份发布公告表示，将延期至2019年8月31日前就《关注函》中涉及问题作出回复。

　　收购资产未完成业绩承诺

　　此外，银亿股份2年前收购的两家企业也面临不能完成业绩承诺的问题。

　　8月28日，银亿股份发布两则公告，分别针对其2017年实施的两项重大资产重组事项，称因交易对方未能实现业绩承诺，将对银亿股份进行股份补偿。

　　据悉，本次业绩承诺补偿涉及两家企业，分别为宁波圣洲投资有限公司（下称“宁波圣洲”）和西藏银亿投资管理有限公司（下称“西藏银亿”）。

　　根据公告，2年前，银亿股份向宁波圣洲发行人民币普通股（A股）股票合计约9.2亿股购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（下称“东方亿圣”）100%股权，交易对价总额为79.8亿元；同时非公开发行股份约4694万股募集配套资金不超过4亿元。2017 年11月，本次重大资产重组实施完毕。

　　在上述重组中，宁波圣洲与银亿股份签署了《盈利预测补偿协议》，承诺东方亿圣2017 —2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7.52亿元、9.17亿元、11.17亿元。若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。

　　同一年，银亿股份还向西藏银亿发行股份购买其持有的宁波昊圣投资有限公司（下称“宁波昊圣”）100%股权，交易对价总额28.45亿元，约定宁波昊圣2017—2019年实现的净利润分别不低于1.67亿元、2.61亿元、3.25亿元。

　　银亿股份在公告中称，东方亿圣、宁波昊圣未完成2017—2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，需履行业绩补偿承诺。

　　根据补偿方案，宁波圣洲因未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，应向银亿股份补偿股份约2.38亿股，同时应返还的现金分红金额1.67亿元；西藏银亿因未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，应向银亿股份补偿股份约4243万股，同时应返还的现金分红金额2970万元。且独立董事对上述事项均发表了独立意见。

　　不过，8月29日晚间，银亿股份发布更正公告，称两则股份补偿公告中并无独立董事意见，并将原公告中独立董事意见部分删除。

　　业绩补偿存在不确定性

　　另据公告透露，银亿股份就宁波圣洲、西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求其将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　据悉，银亿股份于今年6月27日召开了2019年第四次临时股东大会，《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过，因此将实施股份赠送方案。

　　公告显示，以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股数量为基础测算，宁波圣洲和西藏银亿完成股份赠送后，相应的持股比例将分别由22.91%、11.95%下降至17.26%、11.82%。

　　值得注意的是，此次业绩补偿涉及到的宁波圣洲、西藏银亿与银亿股份存在关联关系。企查查信息显示，三者的控股股东均为宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”），最终实际控制人为银亿投资控股集团有限公司。

　　不过，银亿股份在公告中表示，鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截至本公告日，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有公司约9.2亿股股份，其中质押股份数近9亿股，占其持股总数的99.63%，冻结股份数约9.2亿股，剩余未受限股份数为0股。此外，西藏银亿持有的公司约4.8亿股股份中，99.63%处于质押状态。

　　“因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。”银亿股份在公告中坦承。

　　据悉，因宁波圣洲持有的股份存在冻结情形、西藏银亿持有的绝大部分股份存在质押情形，导致上述送股补偿方案已逾期实施，且宁波圣洲、西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，其中银亿控股已向宁波市中级人民法院申请破产重整，亦导致股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。

　　因此，银亿股份在风险提示中强调，若无法及时履行业绩承诺补偿义务，宁波圣洲、西藏银亿存在面临法律诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可能无法得到保障的风险。