中天能源频繁易主为哪般

　　经历一次延期后，长春中天能源股份有限公司（下称“中天能源”）终于在7月30日回复了上交所问询。此次问询主要针对一则表决权委托事项：7月15日，中天能源原控股股东青岛中天资产管理有限公司（下称“中天资产”）及原实控人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司（下称“铜陵国厚”）解除表决权委托协议，并与森宇化工油气有限公司（下称“森宇化工”）签署《表决权委托协议》，中天资产、邓天洲将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。

　　据记者了解，中天资产及邓天洲和铜陵国厚今年3月刚刚签署《表决权委托协议》，仅4个月后双方就“一拍两散”，中天能源又立即“联姻”森宇化工。消息一出，上交所针对森宇化工基本情况、获取控制权目的及主要考虑等相关事项，对中天能源进行了问询。

　　短短四个月两次易主

　　公开资料显示，中天能源目前总资产149.15亿元，净资产39.59亿元，总负债92.56亿元，当前市值约38亿元。

　　近年来，中天能源在日常经营和发展中遭遇困境，公司股权受多轮查封、冻结，资金流出现断裂，债务危机显现。

　　8月2日，中天能源公告称，中天资产所持全部股份被轮候冻结。中天资产是中天能源控股股东，持有公司16.04%的股份。同时，中天能源披露，截至7月30日，中天资产及邓天洲、黄博的债务总规模为33.9亿元，其中，股票质押类债务15.1亿元，过桥类债务6.7亿元，其他类债务12.1亿元，且均已逾期。

　　今年3月，中天资产及邓天洲与铜陵国厚签署《表决权委托协议》，前者将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托铜陵国厚行使。然而4个月后，中天资产及邓天洲便铜陵国厚解除了协议，并与森宇化工签署《表决权委托协议》，将中天能源实控权转移至森宇化工实控人。

　　为何会发生如此变化？森宇化工为何会接受中天能源？回复中，中天能源并未说明铜陵国厚退出的具体原因，记者就此致电铜陵国厚也未获答复。

　　《中国经营报》曾报道，据铜陵国厚内部人士透露，公司退出很大一部分原因是中天能源的隐性债务问题。“公司发现它（中天能源）有好几起违规对外担保，没有经过股东会通过。”

　　而对于森宇化工的进入，中天能源称，森宇化工及其实控人本次受托管理公司主要是基于上市公司的长远战略价值和自身的产业投资需求，自愿以零对价受托管理公司，不收取任何费用。

　　中天能源还表示，森宇化工可利用自身资金和资源优势，基于公司平台有效整合双方资源，优化公司业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值，维护公司稳定。

　　据回复，森宇化工成立于2019年6月18日，注册资本5亿元。其中，上海吉梵冠弘投资管理中心（有限合伙）出资2.45亿元；森田投资集团有限公司(以称“森田投资”)出资2.55亿元，持有森宇化工51%的股权，为公司控股股东。截至目前，森宇化工尚未开展实际经营业务。

　　森宇化工能否救中天能源于水火

　　上交所在问询函中明确要求中天能源披露“森宇化工对公司未来发展及解决公司债务危机、违规担保、账户冻结、诉讼、子公司破产、主要募投项目存在变更或终止风险、募集资金无法归还等情况，是否进行过相关尽职调查，对相关问题的解决有无相应计划、安排及时间表。”

　　在回复中，中天能源仅表示，森与化工对上述情况进行过初步的尽职调查，对目前公司所处的困境有一定的了解。

　　据悉，为了帮助中天能源有效缓解上述问题，森宇化工向其提供总额不超过1.5亿元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，借款主要用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。截至7月30日，森宇化工已经向中天能源提供借款6750万元。

　　此外，森宇化工已与中天能源主要金融债权人中国建设银行股份有限公司青岛市分行（下称“青岛建行”）、中国银行股份有限公司青岛市分行（下称“青岛中行”）进行了充分的沟通。

　　据青岛建行、青岛中行联名出具的《<关于债权行使相关事宜的函>的回复》，青岛建行、青岛中行明确表示对森宇化工通过委托表决权方式取得中天能源实际控制权并全面接管上市公司持肯定和支持态度。

　　除上述借款及债权人沟通外，森宇化工尚未与相关方就中天能源上述问题的解决形成具体计划或安排，也没有具体时间表。

　　由于森宇化工成立时间较短，且为开展实际业务，详式权益变动书披露了其控股股东森田投资近三年的财务状况。2016-2018年，森田投资的总资产分别为1.01亿元、1.16亿元和0.88亿元；净资产分别为-1292.14万元、-508.36万元、2461.05万元；营业收入为16.67万元、0元、0元，净利润-2186.29万元、-216.23万元和2969.41万元。截至2018年底，森田投资的资产负债率72.18%。

　　详式权益变动书还披露了森田投资控股股东中国森田企业集团有限公司（下称“森田集团”）的财务状况。2016-2018年，森田集团的总资产分别为2.92亿元、537.8亿元和543.45亿元；净资产分别为-1.02亿元、121.37亿元、121.99亿元；营业收入为6868.99万元、165.15亿元、187.66亿元，净利润-8596.54万元、-5818.31万元和1.9亿元。截至2018年底，森田集团的资产负债率为77.55%。

　　森宇化工能化解中天能源面临的危机吗？

　　记者采访多次致电森宇化工，但对方均在电话接通后立即挂断。中天能源董秘办则告诉记者，对未来森宇化工如何对中天能源提供经济援助一事并不清楚，“董秘办不知道这些事，这得去问财务部。”

　　是否有其他未披露违规行为引关注

　　不管是铜陵国厚还是森宇化工，都不是中天能源第一次“自救”了。

　　2018年6月，中天能源就曾表示正在与新兴际华（北京）应急救援科技有限公司进行全方位战略合作，可能涉及控制权变更。同年9月，中天能源再次表示，公司控股股东和实控人与湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投控股”）签署了《股权收购及融资合作意向协议书》，前者拟将其持有的公司全部股票以协议转让方式转让给后者，同时后者为前者提供融资借款。但这两次事项都在不久后宣布终止。

　　在本次问询中，上交所还特别强调“请公司及律师说明是否存在披露内容之外的其他违规担保或资金占用”。并表示，如无法发表意见，说明无法发表意见的原因。

　　中天能源回复称，经公司自查，不存在披露内容之外的其他违规担保或资金占用。

　　律师方却有不一样的答案。

　　北京大成律师事务所（下称“大成律所”）称，核查了中天能源及其控股的重要下属公司的银行征信报告，表示报告没有显示关联方资金拆借、法人与合并报表范围之外的企业发生担保。此外，中天能源、邓天洲及黄博就披露内容之外的资金占用及违规担保问题做出了书面说明。

　　但受限于以下原因，截至7月29日，大成律所无法就中天能源是否存在披露内容之外的其他违规担保或资金占用发表意见。

　　一是中天能源并未对2019年1-6月财务报表进行审计，无法确认其资金往来及资产负债率等重要财务数据；

　　二是中天能源聘请的会计师事务所对其2018年的财报出具了带有保留意见的审计报告；

　　三是担保合同不以登记、备案或公示作为法定生效要件，民事主体之间签订的担保合同若不向第三方披露，则无法查知。

　　此外，上交所还曾针对中天能源控股子公司对外担事项向发出问询函，要求公司律师针对问询事项逐一进行核查并发表意见。截至8月2日，中能能源律师并未出具法律意见书。

　　这已经是近一年来中天能源公开发布的第四次“联姻”，这次“联姻”未来发展如何？本报记者将持续关注。