ST升达重组之路麻烦不断

　　“接盘侠”保和堂（海南）现代农业科技有限公司（下称“海南保和堂”）和四川升达林业产业股份有限公司（下称“ST升达”）的重组事宜还未结束，便再遭“拷问”。

　　12月27日，ST升达发布公告称，公司收到四川证监局对海南保和堂的问询函，要求其对解决ST升达资金占用和违规担保问题相关情况进行说明。

　　据悉，这是ST升达与海南保和堂签署《股权转让协议》以来，第二次收到监管部门的问询。

　　二次“过审”

　　2个多月前，ST升达因被曝出为原控股股东升达集团对外借款，并提供违规担保等一系列问题卷入多项法律诉讼案，数个银行账户被冻结，ST升达及升达集团面临现金流等多重危机。

　　为走出困境，ST升达一直在谋求转让股权，引入战略投资者。此前虽与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签订《债务重组框架协议》，但最终不了了之。几经周折，11月，“白衣骑士”单洋携其实际控制的海南保和堂现身。

　　据ST升达11月21日发布的《详式权益变动报告书》，ST升达原控股股东升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与海南保和堂签署了《股权转让协议》，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给海南保和堂，100%股权共作价2000万元，而海南保和堂要承接升达集团不超过39.47亿元的债务。同时，海南保和堂同意解决升达集团对ST升达不超过9.54亿元的资金占用，同意解决ST升达对升达集团的违规担保。

　　交易完成后，海南保和堂将间接控制升达集团所持ST升达25.34%的股份，升达集团实控人由江昌政变更为单洋。

　　似乎ST升达重组事件就此“尘埃落定”。但一个月两次的问询表明，事情没这么简单。

　　在《详式权益变动报告书》公告发出的第2天，ST升达便遭到深交所问询，要求其就“拟转让控制权的具体原因、决策过程及时点、合理性和合规性”“海南保和堂资产、负债、现金流情况、可利用的融资渠道，解决上述债务、资金占用、违规担保的履约能力，以及具体解决措施、资金来源方式及计划进展”等问题做出解释。

　　ST升达以“涉及部门较多，回复工作量较大”为由延期回复。

　　12月26日，ST升达又收到证监会四川监管局的问询函，只不过此次问询对象变成了海南保和堂，问询重点依旧是海南保和堂和ST升达的债务履约问题。

　　升达集团债务总额逾45亿

　　海南保和堂以2000万元的价格收购了升达集团100%股权，这是个怎样的交易呢？

　　根据升达集团2017年度的审计报告，截至2017年12月31日，升达集团的总资产77.8亿元，负债总额为48.9亿元，股东权益合计28.9亿元。也就是说，截至去年底，升达集团还有近29亿的净资产。

　　不过在深交所质疑2000万元作价合理性的时候，ST升达回复称，截至2018年12月27日，升达集团未经审计的短期借款余额为25亿元，长期借款余额为0.8亿元,因增资事宜应付焦作保和堂8亿元，占用ST升达资金金额约9亿元，包括其他或有负债在内的债务总额逾45亿元，其中，逾期债务超30亿元。基于此，交易双方在充分考虑各方利益诉求及升达集团原股东资金需求的基础上，经协商确定升达集团100%股权的交易作价为2000万元。交易作价具有合理性。

　　这个说法较为模糊，记者想就此事采访ST升达，但电话未能接通。

　　记者梳理后发现，原来双方交易早有渊源。2017年9月，单洋控制的焦作市保和堂投资有限公司(下称“焦作保和堂”) 曾计划向升达集团增资9亿元，以获得后者59.21%股权，同时需承接升达集团不超过22亿元的债务。然而，该笔交易最终未能成行。今年1月，升达集团称焦作保和堂多次出现违约情形，向后者提起诉讼，追究其违约责任，双方一度“剑拔弩张”。不过在法院的介入下，双方最终在今年5月达成和解，焦作保和堂向升达集团支付了4亿元增资款。

　　可以说，单洋早就在谋求对ST升达的控制权，而本次重组正是双方的“二次合作”。不同于前，二级市场发生了巨大变化。ST升达的股价已从去年的7元/股跌至如今的2元/股，跌幅接近6成。同时，升达集团以及ST升达的财务状况也发生了改变。

　　履约能力遭质疑

　　不管是深交所，还是四川监管局，两次问询函中都重点关注了“接盘侠”的履约能力。

　　据《详式权益变动报告书》，海南保和堂2017年至2018年1-9月营业收入均为0元，净利润分别为-125万元、-87万元，且截至今年9月30日，海南保和堂流动资产为15.45万元，净资产-195万元，资产负债率高达279.67%。

　　从账面上看，这样的一个公司，既要拿出2000万元收购升达集团，又要承接并解决升达集团及其下属公司（不含海南保和堂）不超过人民币39.47亿元的债务、升达集团对ST升达不超过人民币9.54亿元的资金占用，以及ST升达对升达集团的违规担保，确实有很大难度。

　　不过，在回复该问题的时候，ST升达称海南保和堂拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目，目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作，尚未正式开展实际的生产经营，因此无盈利能力。

　　除海南保和堂外，单洋还持有北京国康兄弟医药有限公司、焦作保和堂、保和堂（中国）有限公司以及衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）4家企业，但ST升达并未披露能证明上述5家企业可履约的实质性资料。

　　此外，根据海南保和堂出具的说明，ST升达未来的战略定位为先进制造及新材料产业为主，其他产业为辅的技术驱动型上市公司。本次交易完成后，ST升达将逐步剥离现有的且仅剩的LNG业务，一方面，通过资产重组的形式向上市公司注入符合战略规划的资产及业务，另一方面，通过与产业资本共同成立私募股权基金的方式进行项目投资及培育，通过多种途径实现上市公司的战略转型。

　　未来ST升达命运如何，只得看后续发展。