上交所点名批评中天能源相关人员

　　12月17日，长春中天能源股份有限公司（下称“中天能源”）发布《关于对中天能源及有关责任人予以通报批评的决定》（下称《公告》）称，中天能源在信息披露和停复牌事项办理方面，相关责任人在职责履行等方面存在违规行为，上交所对时任中天能源董事长的黄博、邓天洲以及时任中天能源董事会秘书的陈正钢进行通报批评。

　　先后三次重组均终止

　　《公告》称，近一年来，中天能源先后3次因筹划重大资产重组或涉及控制权变动而停牌，累计长达4个月，且最后均因交易方案未达到重组标准、未与交易方达成战略合作且不涉及控制权变更等原因而终止。

　　第一次停牌时间在去年。2017年11月18日，中天能源发布公告称，因拟筹划重大事项可能构成重大资产重组，该公司股票于2017年11月20日起停牌。2017年12月2日，中天能源申请股票继续停牌。

　　停牌约1个月后，2017年12月19日，中天能源发布终止重组公告称，拟投资位于加拿大温哥华的STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP魁斯帕LNG项目，因项目建设存在不确定性，交易金额由初期的7.6亿美元调整为不超过5000万美元，未超过公司2016年相应财务数据的50%，本次投资不构成重大资产重组。2017年11月22日，中天能源复牌。

　　第二次停牌时间在今年年初。2月3日，中天能源发布公告称，因筹划重大资产收购，对公司构成重大资产重组，公司股票自2月5日起停牌。结合公司2016年相关财务数据，本次交易构成重大资产重组。停牌达3个月后，5月3日，中天能源发布终止重组公告称，对比标的公司财务数据及公司2017年相关财务指标，前述收购不构成重大资产重组，故决定终止本次重组事项。5月10日，中天能源复牌。

　　第三次停牌时间在今年年中。6月1日，公司公告称，正在与新兴际华（北京）应急救援科技有限公司（下称“新兴际华”）进行全方位战略合作，可能涉及控制权变更，股票已于5月31日紧急停牌1天，并自2018年6月1日起继续停牌。

　　不到半个月，事情就发生了戏剧性的变化。6月14日，公司公告称，关于前期筹划的控制权变更事宜，未与新兴际华就战略合作达成一致，故决定终止。同时，公司与北京京粮物流有限公司（下称“京粮物流”）达成意向合作协议，京粮物流拟成为公司战略股东，但公司控制权不会发生变化。6月14日，中天能源复牌。

　　停牌未能审慎决策

　　对于中天能源上述行为，上交所认为，中天能源在筹划重大事项并办理股票停牌时，未能审慎决策。在相关因素存在重大不确定性、可能对重大事项后续推进产生重大影响的情况下，仓促决定启动重大资产重组或控制权变更停牌，并先后3次终止。公司办理重大资产重组和控制权变更等停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重损害了投资者交易权和公司股票的正常交易秩序。

　　近年来，证监会对上市公司停牌的监管愈来愈严格。11月6日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，要求交易所完善停复牌自律规则，做好自律管理服务工作。被业界称为“最严停复牌新规”。

　　不久，上交所也拿出了指引细则。11月21日，上交所发布的《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》（下称《停复牌指引》）中，更是进一步缩短了筹划重组的停牌时间。

　　《停复牌指引》明确提出，公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

　　上交所相关负责人在采访时表示，此次《停复牌指引》修订的原则之一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌，还应当合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间，不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。

　　记者了解到，目前该文件已结束征求意见阶段，尚未有公开信息显示其具体生效时间。

　　信披存在违规现象

　　在上述第二次停牌事件中，中天能源最初计划拟以现金收购青岛中天石油投资有限公司（下称“中天石油投资”）剩余49.74%股权，此前其已通过子公司间接持有中天石油投资50.26%股权。结合中天能源2016年相关财务数据，此次交易构成重大资产重组。

　　3月31日，中天能源披露2017年年度报告。5月3日，中天能源发布终止重组公告，称对比标的公司财务数据及公司2017年相关财务指标，前述收购中天石油投资49.74%少数股东权益不构成重大资产重组，故决定终止本次重组事项。

　　对于该事件，上交所表示，中天能源申请股票停牌筹划收购中天石油投资的股权，理应在启动重组时，即对上述财务数据变动的影响进行充分评估和合理预判，并在相关进展公告中揭示因年报披露、财务数据变动可能导致本次交易不构成重组的风险。

　　在2017年年报披露后确定交易未达到重组标准时，中天能源应当及时终止重组。但中天能源未在前期重组相关公告中揭示风险，也未及时在年报披露后终止重组，停牌近3个月后才披露终止重组公告。中天能源有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分，影响了投资者的知情权和合理预期。

　　上交所对中天能源时任董事长黄博、邓天洲以及时任董事会秘书陈正钢进行了点名通报批评，认为上述三人作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。同时，上交所表示将会把上述纪律处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　据悉，中天能源成立于2004年，2014年借壳长春百货大楼集团股份有限公司上市。中天能源以天然气生产和销售、LNG接收站投资建设及运营、海外油气资产开发运营等为主营业务。