齐翔腾达的并购重组能顺利完成吗？

　　10月26日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）发布公告称，拟投资建设20万吨/年甲基丙烯酸甲酯（即MMA，一种重要的有机化工原料）及配套项目和45万吨/年丙烷脱氢项目。该项目预计投资38亿元，全部为公司自筹资金。建成投产满负荷状态下，预计新增销售收入44亿元，税前利润8亿元。

　　如果能实现预期的话，对齐翔腾达来说，这将是一个很大利润来源。除了新建生产线，齐翔腾达今年还计划并购多个标的公司，只不过就目前情况看，这些并购推进的不太顺利。

　　停牌4月披露预案

　　10月19日，在停牌4个月后，齐翔腾达发布《发行股份购买资产预案》（下称“预案”），称拟以发行股份的方式购买陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）（下称"富甲投资"）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“鲁荷投资”）持有的菏泽华立新材料有限公司（下称“菏泽华立”）34.3333%股权。其中，陈新建、富甲投资、鲁菏投资分别持有菏泽华立19.7857%、 6.8667%、7.6810%的股权。

　　据了解，本次交易价格初定为6.18亿元，按照发行价12.43元/股计算，齐翔腾达拟向交易对手方陈新建、鲁菏投资、富甲投资发行4,971.84万股股票。交易完成后，齐翔腾达将持有菏泽华立34.3333%股权；陈新建、鲁荷投资、富甲投资分别持有齐翔腾达1.57%、0.61%、0.54%的股份，三者合计占股2.72%。

　　今年9月25日，就在筹划此次发行股份购买资产相关事宜的同时，齐翔腾达还与菏泽华立签署了《增资协议》，约定齐翔腾达以货币方式向菏泽华立增资3亿元。增资完成后，齐翔腾达持有菏泽华立16.67%的股权。再加上此次以发行股份购买资产的方式获得的股权，齐翔腾达将合计持有菏泽华立51%的股份，拥有对后者的绝对控股权。

　　预案称，菏泽华立为我国采用碳四法工艺生产MMA的少量中资厂商之一。

　　齐翔腾达自成立以来，专注于碳四产业链，目前已对碳四相关化学品产业链形成相对完整的覆盖，在甲乙酮和顺酐两类产品上产量位居全球第一位，其中甲乙酮占国内市场份额超过46%。

　　预案表示，本次收购菏泽华立，可以与公司原有化工业务形成协同。促进公司做精、做深碳四产业链，进一步推进公司主营业务发展，巩固碳四产业链龙头企业的位置。

　　青睐MMA清洁工艺

　　碳四产业链完整的齐翔腾达为何会选择深入位于化工下游的MMA市场呢？

　　据国海证券股份有限公司研究员日前分析称，化工行业中上游周期高点已至,因此需关注供需格局良好的下游精细化工。

　　此外，2016年工信部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，将PMMA列为代表性高端产品，预测其2020年国内需求相比2015年将增长40.85%。

　　据记者了解，MMA是下游精细化工的主要产品和重要市场，PMMA是MMA最主要的下游应用产品。

　　种种迹象显示，未来MMA将是化工行业较为热门的细分市场。齐翔腾达似乎是看到了机会，提前布局，进军前景广阔、需求旺盛的MMA市场。

　　据了解，国内MMA生产工艺主要有两种，一是传统ACH法(丙酮氰醇法)，另一种则是碳四法。目前，我国MMA主要采用ACH法生产。但该路线存在两大问题，首先是生产过程中需要使用大量硫酸，对设备要求高，给成本造成一定影响；其次，原材料采油剧毒的氢氰酸，具有一定安全风险。

　　在2017年发布的《环境保护综合名录》中，已将“丙酮氰醇”列入“高污染、高环境风险”产品类别。

　　预案称，碳四法作为一种新型工艺，为近年来国外发展较快的MMA生产方法，该方法不采用极毒原料氢氰酸，也避免了废酸的生成及设备腐蚀等问题，原料为石油工业副产的碳四，所生产的产品质量好，对环境影响小。但由于该方法涉及的设备多、工艺复杂、需要稳定的碳四原料供应源，且面临外资企业技术封锁，导致其应用在我国相对较少。2017年，ACH法在我国产能占比达72%，而相对先进的碳四法仅占24%。

　　齐翔腾达表示，菏泽华立独立掌握碳四法生产工艺，并于2018年投产，其生产工艺具有先进性。

　　记者注意到，预案还披露齐翔腾达近期的一则诉讼情况。2018年7月，上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉山东易达利化工有限公司、菏泽华立、汪青海、中国化学赛鼎宁波有限公司侵害其技术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段。该案是否与MMA清洁工艺相关？记者尚未得到进一步的信息。

　　收购过程一波三折

　　记者从6月19日发布的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》了解到，除正在筹划发行股份收购菏泽华立控制权，齐翔腾达还拟发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司（下称“上海闵悦”）100%股权。

　　然而，在停牌后近4个月的时间里，齐翔腾达迟迟未披露预案等相关信息。

　　9月11日，深交所向齐翔腾达发问询函，要求其回复工作进展情况，是否存在障碍因素，重大资产重组的基本情况，是否继续推进，是否存在更换、增加、减少重组标的情形等问题。

　　对此，齐翔腾达回复称，已完成签署投资意向、召开中介机构协调会、开展尽职调查等工作，但因涉及菏泽华立、上海闵悦两个标的，工作量较大，所需时间较长，需进一步沟通和谈判。并拟增加一个海外重组标的TBA，该标的是全球领先的涂料树脂生产商。

　　此次问询后，从公告信息看，齐翔腾达的并购未有新进展。10月15日，深交所再次发函问询齐翔腾达，要求其回答能否按相关规定在10月19日前披露报告书或预案。

　　齐翔腾达10月18日回复称，由于上海闵悦存在与公司实际控制人控制的关联公司供通云供应链集团有限公司经营范围上的重合，为规避同业竞争，正在就收购方案进行调整。对于新增的海外标的，齐翔腾达表示因属于境外资产，所涉及企业众多，跨越欧洲和美国等多个国家和地区，法律法规和财务制度差异较大，预计尽调和谈判时间将会进一步延长。

　　齐翔腾达同时表示，如不能在2018年10月19日之前披露预案或报告书，公司将于2018年10月19日开市时起复牌。

　　10月19日，齐翔腾达发布《发行股份购买资产预案（摘要）》。记者仔细查看内容后发现其中仅涉及菏泽华立，并未披露有关上海闵悦及TBA的新信息。

　　齐翔腾达董事长秘书祝振茂此前接受媒体采访时说：“之前考虑到两个标的都是发行股份的方案，所以希望同时进行，但因情况较复杂，无法实现，就决定先披露一个。上海闵悦与大股东的业务有些重合，因此需要调整。另一个海外项目也很复杂，耗时较长，暂时也不能给出方案。”

　　既然存在业务上的重合，那么初期为何会考虑收购上海闵悦？“大股东希望通过拉伸产业链，让供应链及化工产品交易任务齐头并进，把公司做大做强。这个想法与上海闵悦一拍即合，但在做的过程中才开始发现问题。”祝振茂解释道，“其实，初期尽调时就发现了业务重合的问题，由于标的是大股东找的，公司接触比较晚。目前在想办法调整，具体方案还不成熟，不方便透露。”

　　10月25日，在齐翔腾达披露菏泽华立的收购预案后，深交所第三次发函问询齐翔腾达，要求其说明预案标的由3个减少为1个的原因、停牌间工作进展情况，以及已披露标的菏泽华立利润水平的合理性、增资情况、土地质押情况等。

　　截至记者发稿时，齐翔腾达还未做出回复，本次重组仍在进行当中。