珈伟股份卷入P2P平台“爆雷”事件

　　近期，P2P平台频“爆雷”，波及多家上市公司，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（下称“珈伟股份”，300317.SZ）也成为其中一员。

　　珈伟股份是1993年成立的一家专注于太阳能LED照明产品研发、生产及销售的企业。该公司于2012年5月在深交所上市，目前业务涉及LED、光伏电站及锂电池储能等。

　　一家新能源公司为何与P2P平台“爆雷”事件产生联系？

　　P2P平台“爆雷”引发危机

　　7月14日，深圳市南山区公安分局通过官方微信发布公告称，已对“投之家”平台涉嫌集资诈骗立案侦查。这则消息让“投之家”的投资者猝不及防。

　　“投之家”是2014年9月16日正式上线运营的网贷平台，提供P2P垂直金融投资服务。据其官网数据，截至2018年7月17日，“投之家”已安全运营1326天，累计用户总数逾280万人，累计借贷金额超265亿元。多位网民用户曾在“网贷之家”社区“网贷人”上发帖表示，“投之家”利率十分可观，几次买进卖出都获得了承诺收益，安全系数高。

　　就是这样一个平台，竟于7月13日下午1点50分在“网贷之家”社区“网贷人”上发布了《关于“投之家”部分债权逾期的公告》，称“自2018年6月末以来，‘投之家’债权发生逾期。新股东在运营团队告知的情况下，不予处理。基于平台投资人的整体利益，‘投之家’运营团队主动报案，并全力协助经侦部门配合调查。尽可能帮助投资用户挽回损失，为各位投资人深表歉意！”

　　但公告并未对“新股东”的相关信息进行披露。

　　而此前发表在“投之家”官网上的一则消息，让这场风波蔓延到了上市公司珈伟股份。

　　这则题为《“投之家”获上市公司母公司4.09亿元B轮融资》的消息中提到：“国内科技金融平台‘投之家’宣布获得上市公司珈伟股份母公司B轮融资，融资规模达4.09亿元，上市公司平台以2.11亿元收购原股东35.24%的股权，同时通过增资1.98亿元，获得19.76%股权，直接或间接持有‘投之家’总共55%的股权，获得平台控股权。”

　　7月13日当天，珈伟股份股票下跌3.14%，以7.71元收盘。

　　珈伟股份反应迅速，当日晚间即发布《澄清公告》，称“珈伟股份从未参与投资‘投之家’，未来也没有参与投资任何P2P互联网金融行业的计划”。

　　尽管如此，市场仍对其说法存疑。经过14日、15日周末两天发酵，7月16日周一开盘后，珈伟股份股票跌停，当日收盘价6.94元。

　　据国家企业信用信息公示系统信息显示，目前，“投之家”的二股东是阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（下称“灏轩投资”），后者正是珈伟股份实际控制人丁孔贤名下的公司，同《“投之家”获上市公司母公司4.09亿元B轮融资》中提及的“本次融资的领投方为上市公司珈伟股份母公司阿拉山口市灏轩股权投资有限公司”信息相吻合。

　　7月17日，珈伟股份发布《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于股东有关“投之家”事件的说明公告》就此问题予以否认，称“就灏轩投资被变更为‘投之家’股东工商登记之事宜，整个变更过程灏轩投资毫不知情。根据初步判断，备案的相关变更法律文件存在伪造的嫌疑。”

　　此后，记者多次拨打珈伟股份深圳总公司的电话，表示希望了解最新动态，但均未得到正面回应。

　　在珈伟股份上述公告发出后，7月18日，深交所发布《关于对深圳珈伟光伏照明股份有限公司的问询函》，要求珈伟股份就“股权变更的相关备案文件存在伪造嫌疑”等问题，补充说明详细情况及“权威部门的认证”具体内容。

　　7月24日，珈伟股份在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中对此事件进行了详细的回复。

　　珈伟股份表示，今年6月初，灏轩投资因短期流动资金紧张，经由公司董事长助理朋友介绍，找到出借方上海芯玺，出借方要求在借款的同时，帮天富蓝玉代持“投之家”股权。灏轩投资认为代持并无风险，遂接受要求，但明确表示不参与任何“投之家”经营管理、不享受任何股东权益、亦不承担任何股东责任。之后在《借款合同》《股权代持协议》上盖章并交给了出借方。但是至今灏轩投资也没有收到其他两方也盖好章的《股权代持协议》，期间多次催促未果。在以上商议借款过程中，灏轩投资称其从未对“投之家”实际投资入股，双方亦未明确商讨过股权变更登记等具体事宜。灏轩投资的经办人称其在此期间从未与资方人员见过面，只是与其委托的中间人联系办理借款合同和股权代持协议事宜。

　　珈伟股份在回复公告进一步称，6月29日，灏轩投资经由合作方告知，通过软件查询发现工商资料显示其已变成了“投之家”持股35.2402%的股东。经过与中间人联系、沟通，双方于7月12日协商一致：灏轩投资归还借款，结束代持，并约定于次日办理股东移除事宜。但7月13日上午，灏轩投资经办人赶到“投之家”深圳办公室时，发现对方管理层已不知去向且无法联系。随后，灏轩投资经办人前往深圳工商部门调取存档的变更资料，发现资料上并无灏轩投资法人或授权人的签字，只有公章。目前，灏轩投资已委托法律顾问处理相关事宜，并主动向深圳市南山区公安分局高新派出所和南山市公安分局经侦大队提交相关材料说明情况。

　　8月2日，深交所创业板公司管理部发布《关于对深圳珈伟光伏股份有限公司股东阿拉山口市灏轩投资有限公司的关注函》称：目前，工商登记资料显示灏轩投资持有“投之家”35.24%股份，同时为镇江富隆天钰科技有限公司（工商登记资料显示其持有“投之家”64.76%股份）股东，且“投之家”的注册资本已由1010万元增资为1亿元。因珈伟股份“回复问询函的说明与7月13日公告存在明显不一致”，《关注函》要求珈伟股份对“在签署《股权代持协议》时是否与天富蓝玉就后续工商登记变更作出安排，是否配合办理相关手续;代持是否真实有效；是否需实际承担股东义务，如是，结合主要财务数据分析说明灏轩投资是否有能力支付相关或有负债”等问题进行补充说明，并请律师核查并发表明确意见。

　　截至记者发稿，此事还在进一步核实中。但毫无疑问，此事发展关系着珈伟股份未来发展。

　　股权质押资金去向成迷

　　在7月18日的《问询函》中，除了以上问题，深交所还特别关注珈伟股份实际控制人丁孔贤股权质押融资用途，要求珈伟股份说明丁孔贤及其一致行动人质押情况，包括股权质押总数量、总金额、占其股份总额的比例及资金用途，是否存在投资“投之家”及其他P2P互联网金融行业的情形；并逐笔报备其股权质押的质权方、质押起止时间、股权质押融资金额、数量、占比、警戒线价格和平仓线价格，以及质押融资的用途，款项回收的可能性和具体安排。

　　而珈伟股份在7月24日的回复中仅说明，“丁孔贤及其一致行动人共计持有公司股份 266,095,053 股，占总股本的比例为 31.69%。截至目前共计质押的股份数量为 254,814,261 股，占一致行动人所持股份数量的 95.76%,占总股本的 30.34%。丁孔贤及其一致行动人质押股份所取得资金的用途主要为投资培育上市公司产业链相关技术与企业，上述资金不存在投资‘投之家’及其他P2P互联网金融行业的情形。”此外，并没有提供更为具体的信息。

　　丁孔贤的质押情况到底如何？记者查询公开资料发现，今年以来，丁孔贤个人股权质押了5次。7月9日为丁孔贤最新一次办理股票质押手续，质押股数500万股，质权人为江海证券有限公司。

　　珈伟股份在7月10日《关于股东部分股权质押的公告》中称，“本次质押用途为补充质押，质押后，丁孔贤先生持有的公司股份中处于质押状态的股份数量为62,673,952 股，占其所持股份总数的 84.87%，占公司总股本的 7.37%。”

　　实际上，“投之家”事件之所以对珈伟股份产生这么大的影响，与丁孔贤在珈伟股份的地位有很大关系。

　　从股权结构上看，丁孔贤个人占股8.68%，远低于第一大股东振发能源26.39%的股份。但丁孔贤通过灏轩投资间接持有珈伟股份10.33%的股权，再加上丁孔贤女儿丁蓓所控制的奇盛控股持有6.19%，女婿李雳控制的腾名占股5.98%，3人为一致行动人，合计持股31.14%，为珈伟股份的实际控制人，对公司有实际控制权。

　　查阅历史资料发现，珈伟股份是丁孔贤一手创办的。招股说明书上显示，珈伟股份主要发起人是丁孔贤、陈汉珍夫妇以及奇盛公司、腾名公司两家公司。公司产品以出口为主，并在北美占有较高的市场份额。初期业务主要集中在LED太阳能照明领域，力图成为具有国际竞争力、国内领先的国际化民族品牌。

　　然而，在珈伟股份上市后，其战略有所变化，业务有很大拓展。珈伟股份首先将触角伸向了光伏电站业务。2013年财报中，珈伟股份便将发展光伏电站业务列为未来发展方向。此后，珈伟股份积极布局，光伏电站也一举成为贡献业绩的首要功臣，2017年，光伏业务总收入逾24亿元，占比69.97%。

　　并购式扩张喜忧参半

　　2014年，为拓宽国内及全球LED照明销售渠道，珈伟股份展开了一系列收购行动：先是以1.23亿元的价格收购了品上照明100%股权，后又以最高不超过1000万（美元）的价格收购欧洲L&D100%股权。此次并购虽扩大了珈伟股份LED的业务规模，但鉴于传统“LED+光伏照明”市场竞争越来越激烈，珈伟股份将目光瞄向光伏电站业务。

　　2015年，珈伟股份以3945万元收购了位于内蒙古的正镶白旗国电光伏发电有限公司80%股权，同时斥资18亿元收购江苏华源新能源科技有限公司100%股权，正式切入光伏电站EPC和电站投资运营业务，收购完成后公司拥有了220MW的优质电站资源。当年，华源新能源贡献净利润1.64亿元，国电光伏贡献净利润551.36万元，EPC光伏电站工程及其发电收入占营业收入比重近55%。珈伟股份双主业均衡发展。

　　2016年6月，珈伟股份又以11.05亿元的价格完成对于金昌国源电力有限公司100%股权的收购。

　　通过一系列的并购行为，在2015-2017年国家政策大力支持光伏产业发展、补贴形势好、光伏扶贫成热点、光伏装机量连续卫冕全球第一的利好形势下，珈伟股份业绩不断走高，2015-2017年分别实现归属母公司股东的净利润1.368亿元、3.14亿元及3.148亿元。其中，光伏电站相关业务占营业收入比重的55%-70%，贡献超半壁江山。

　　但是，除了并购第一年爆发式攀升以外，珈伟股份归属股东的净利润上升缓慢，净利润同比增长呈逐年下降趋势。2015-2017年，归属母公司股东的净利润同比分别增长1574.76%、129.37%、0.25%。

　　7月14日，珈伟股份发布的《2018年半年度业绩预告》显示，2018年归属于上市公司股东的净利润额为盈利1,000万元-4,000万元，和去年同期22,559.50万元相比，下降了95.57%-82.27%。

　　首创证券研究所所长王剑辉认为，并购带来的业绩及股价增长只能在短期内维持，很难有持续性，其中长期整合有待考量。

　　《北京商报》撰文称，近几年，持续的并购虽然助推了珈伟股份业绩的增长，但并购实为一把双刃剑，会给公司留下一些隐患，比如会增加商誉减值风险。

　　据珈伟股份年报，在引入光伏电站产业之前，珈伟股份的商誉值为1.35亿元。在完成收购华源新能源、正镶白旗国电光伏以及国源电力后，公司商誉合计增加到近13亿元，涨了8.6倍。

　　珈伟股份2018年一季度季报显示，截至今年3月30日，珈伟股份的商誉达13.87亿元，归属于上市公司股东的净资产49.5亿，商誉占净资产比例达28%。

　　相关会计准则规定，公司合并形成的商誉，至少应当在每年年终作减值测试，一经确认的资产减值不得转回。因此，商誉减值很可能直接造成上市公司当期业绩的减损，容易引发业绩变脸。

　　并购给珈伟股份带来业绩增长的同时，也大大增加了其商誉减值的风险。尽管如此，珈伟股份也没有停止继续并购的步伐。

　　今年2月5日，珈伟股份发布《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，称正在筹划拟通过现金方式向关联方购买资产事项，该事项构成关联交易，同时公布了计划收购的9个标的公司。

　　但该收购进行的并不顺利。中间标的公司几经更换，最终确定拟以约9亿元现金收购振发能源控股的库伦旗振发能源、中宁县振发光伏电力等7个光伏电站项目。

　　根据交易预案，截至2017年末，这7个电站中有2个电站项目处于亏损状态，另外7个电站全部股权均处于质押状态，标的公司的机器设备、应收账款（电费收费权）也几乎被全数质押。

　　该笔收购备受质疑。首先，振发能源为珈伟股份第一大股东，此次收购涉及关联交易。其次，一个月前，珈伟股份宣布旗下华源新能源拟以不低于10.38亿元的价格，向东方日升转让其持有的高邮振兴100%股权，即转让高邮振兴100MWp渔光互补光伏电站项目。珈伟股份并未披露出让该电站的具体理由。不过，公司左手拟10亿元卖掉高邮振兴电站，右手又欲9亿元购入7家光伏电站的系列动作，已令不少投资者感到疑惑。

　　该疑惑在珈伟股份股价变动中也有所展现。

　　7月3日，珈伟股份复牌。复牌后，其股价遭遇连续4个跌停。7月6日收盘价为7.79元，远低于停牌前的价格11.87元。虽然后期珈伟股份针对此次并购事件对媒体做了说明，但也未能实现股价大幅提升。

　　复牌起至8月3日，珈伟股份最高股价不超过8.37元，再加上受近期股市行情影响，珈伟股份8月3日收盘价为5.9元。

　　金融 小课堂

　　商誉是什么？

　　商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。

　　2006年2月15日出台的新会计准则中，结合我国国情，对商誉会计有了一些新的规定：将非同一控制下企业合并中购买方在购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额定义为商誉。

　　——摘自MBA智库百科