溪洛渡、向家坝资产将注入长江电力

　　根据长江电力董事会审议通过的金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨长江电力重大资产重组预案，长江电力拟向公司控股股东三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司以12.08元/股价格，发行股份35亿股并支付现金374.6亿元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权（该公司全资拥有金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站发电资产，以下简称“川云公司”）；同时向不超过10家特定投资者以12.08元/股价格非公开发行股票不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元。上述重组预案还需要交易各方股东、主管部门和监管机构的审核批准。

　　截至今年6月30日，川云公司未经审计的账面总资产为1666.03亿元，总资产预估值约为2094.40亿元，以此计算的预估增值率为25.71%；川云公司未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04 亿元，预估增值率约为116.19%。川云公司100%股权对应的预估值为797.04亿元。

　　长江电力公告指出，如本次交易成功实施，长江电力拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

　　川云公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体来水情况稳定。其中，溪洛渡电站2013年和2014年年来水量分别为1149.40亿立方米和1327.17亿立方米，向家坝电站2013年和2014年年来水量分别为1169.08亿立方米和1353.35亿立方米。

　　自2009年长江电力完成收购三峡工程发电资产以来，长江电力资产规模和盈利能力显著提高。溪洛渡电站和向家坝电站装机规模大，资产质量优良，是“西电东送”的骨干电源，本次交易将再次大幅提升长江电力装机规模和盈利能力，形成对金沙江下游和长江干流的四座大型水电站的梯级联合调度。

　　本次交易前，长江电力拥有可控水电装机容量2527.7万千瓦，其中葛洲坝电站277.7万千瓦、三峡电站2250万千瓦；公司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。本次交易完成后，长江电力自有装机容量将从交易前的2527.7万千瓦增加至4387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878 亿千瓦时，相对于长江电力2014年发电量1166 亿千瓦时增加约75.30%，公司装机规模及发电量显著提升。而溪洛渡电站、向家坝电站的发电量将主要送往上海、浙江、广东等地，在本次交易完成后，长江电力在华东、广东电力市场的占有率进一步提高。

　　三峡集团表示，通过实施金沙江溪洛渡向家坝梯级电站资产证券化，可以为滚动开发金沙江乌东德、白鹤滩电站筹集资金，实现“流域梯级、滚动开发”的目标。据长江电力财务总监谢峰在11月12日召开的长江电力重大资产重组投资者说明会中指出：“目前乌东德、白鹤滩枢纽工程可研报告编制完成，可研阶段主要技术专题通过审查，现场筹建工程稳步推进。乌东德、白鹤滩移民实物指标调查全面完成，两电站移民安置规划大纲编制完成。金沙江下游水电开发环境影响及对策研究通过审查批复，乌东德、白鹤滩‘三通一平’环评报告通过批复。乌东德水电站已取得国家环保部环评批复，科研报告预审和移民规划报告重大专题审查均已通过，后续审查和咨询工作计划已基本落实。白鹤滩水电站项目核准工作也取得积极进展，总体上按计划正常推进。总概算正在核批过程中。”

　　公告还指出，长江电力具备大型水电站的运行、管理经验，通过本次交易，将解决目前溪洛渡、向家坝电站产权与运行管理分开的问题，理顺长江电力与三峡集团成熟水电资产的管控模式，避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在同业竞争，消除委托运营的关联交易。

　　链接一：

　　川能投、云能投、川云公司基本情况

　　重组交易方四川省能源投资集团有限责任公司成立于2011年2月21日，由四川发展以现金及资产方式出资设立。2014年3月，川能投获工银瑞信30亿元增资。截至目前，川能投注册资本为93.16亿元，其中控股股东四川发展持股67.80%。

　　截至2014年底，川能投资产总计534.62亿元，负债总计360.06亿元；2014年营业总收入117.04亿元，利润总额10.79亿元，归属于母公司所有者的净利润6.32亿元。

　　云南省能源投资集团有限公司成立于2012年2月，由云投集团以全部电力资产及有关的股权资产账面价值出资组建。2012年12月，云天化集团、云南冶金分别向云能投现金增资30亿元、20亿元。2013年12月，云能投资本公积转增实收资本4,523.10 万元。截至目前，云能投注册资本116.60亿元，控股股东云投集团持有云能投83.08%的股权。

　　截至去年年底，云南能投资产总计566.92亿元，负债总计348.78亿元；2014年营业收入353.30亿元，利润总额15.75亿元，归属于母公司所有者的净利润17.27亿元。

　　三峡金沙江川云水电开发有限公司成立于2013年1月，由三峡集团、川能投、云能投共同出资设立川云公司。前身是2005 年三峡集团成立的金沙江开发有限责任公司筹建处。川云公注册资本 1,000,000 万元，多次增资之后， 2015 年4 月，川云公司注册资本增至3,400,000 万元。三峡集团、川能投、云能投分别控股70%、15%、15%。

　　川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有18 台单机70 万千瓦的水电机组，总装机容量1260 万千瓦，是我国第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005 年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，也是我国第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11 月开工建设，2014 年7 月实现全部机组投产发电。

　　川云公司2013年和2014年的发电量分别为295.58亿千瓦时和782.59亿千瓦时，实现营业收入分别为82.68 亿元和228.60 亿元，实现净利润23.53亿元和73.31亿元。

　　链接二：

　　长江电力设立及股票上市情况

　　根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕700号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。公司于2002年11月4日正式完成工商注册登记。

　　2003年10月28日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元。首次公开发行后，公司总股本增加至785,600万股。

　　2003年11月18日，公司首次公开发行股票在上证所挂牌交易，股票代码“600900”。

　　2005年8月15日，经上证所批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股。

　　2006年5月17日，经中国证监会核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日，公司发的“长电CWB1”认股权证行权，总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。

　　2009年11月6 日，经中国证监会核准，公司实施重大资产重组即向三峡集团发行股份购买资产。本次发行完成后，公司总股本变更为1,100,000 万股。

　　2010 年7 月19 日，经公司2009 年度股东大会审议，公司实施资本公积转增股本方案，以2009 年末总股本1,100,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共转增550,000 万股。本次转增后，公司总股本变更为1,650,000 万股。

　　2012 年，公司自有装机容量2,527.7 万千瓦，三峡-葛洲坝梯级电站全年累计发电1,147.49 亿千瓦时，实现营业收入257.82 亿元，利润总额135.77亿元，归属母公司所有者的净利润103.52 亿元，每股收益0.63 元。

　　2013 年，公司自有装机容量2,527.7 万千瓦，受托运营管理溪洛渡、向家坝电站；三峡-葛洲坝梯级枢纽完成发电量986.87 亿千瓦时，实现营业收入226.98亿元，利润总额117.30 亿元，归属母公司所有者的净利润90.71 亿元，每股收益0.55 元。

　　2014 年，公司自有装机容量2,527.7 万千瓦，受托运营管理溪洛渡和向家坝电站；三峡-葛洲坝梯级枢纽完成发电量1,166.14 亿千瓦时，实现收入总额268.98亿元，利润总额154.07 亿元，归属母公司所有者的净利润118.30 亿元，每股收益0.72 元。