国机要约收购*ST二重角力背后

　　继1月30日发布2014年度业绩预亏公告后，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（证券简称：*ST二重）一直处在舆论的风口浪尖。

　　然而，一波未平一波又起，2月17日北京竞天公诚律师事务所致国机集团的一封关于要约收购*ST二重的法律意见书一经公布，便在投资界炸开了锅。随即，国机对外公布要约收购报告书。

　　国机方面表示，为了维护中小股东利益，作为*ST二重的实际控制人，制定了本次要约收购方案，向*ST二重全体股东发出全面要约收购，本次要约收购以终止*ST二重的上市地位，实现*ST二重主动退市为目的。

　　国机：溢价回购

　　从2011年开始，*ST二重连年出现亏损，自2014年5月26日起暂停上市，2014 年业绩预亏78亿元左右。根据上证所规定，如上述 2014 年业绩预亏最终经2014年度审计确认，*ST二重将在年报公布后进入强制退市程序。

　　若强制退市，进入退市整理期的股票股价波动难以预测，以首家退市央企长航油运为例，进入退市整理期后，股价连续跌停。为避免步长航油运后尘，*ST二重采取要约方式主动退市。

　　要约收购报告书显示，本次预定收购的股份为*ST二重发行在外的全部股份，共22.93亿股，其中，中国二重持16.39亿股，占比71.48%，中国华融持2.53亿股，占比11.03%，社会公众持4.01亿股，占比 17.49%。

　　要约收购报告书指出，本次要约收购价格为 2.59 元/股，*ST二重股票于2014年4月29日停牌前30个交易日内，每日加权平均价格的算术平均值为2.35元/股，经综合考虑，国机确定本次要约收购价格为2.59元/股，溢价10.21%。

　　而在2月15日，作为*ST二重第一和第二大股东的中国二重和中国华融均对外承诺，在要约期限内不接受国机本次收购，同时中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机售出所持*ST二重股份的权利。

　　本次要约期限为37天，从2月26日开始，至4月3日止。如要约期满，*ST二重社会公众持股低于2.29亿股，占总股比低于10%，则收购生效，*ST二重将主动退市；相反，则收购自始不生效，*ST二重将进入退市整理期。因此，本次要约收购结果如何，关键在于中小股东。

　　股民：两难抉择

　　根据国机溢价收购方案，2.59元/股的收购价较*ST二重暂停上市前的收盘价2.35元/股高出10.21%，足以让去年购买者保本，也能让前几年高价买入者减亏，同时还避免股票进入退市整理期。但是，国机方案并未迎来社会公众投资者的喝彩。

　　原因是，股权占比高达82.51%的两大股东中国二重和中国华融已承诺不接受要约收购，如此国机集团收购股份最高为4.01亿股，即社会公众持股数量，预计耗资仅10.39亿元。

　　分析称，10.39亿元显然无法持平*ST二重上市以来的募资金额。2010年*ST二重上市时发行价是8.5元/股，时募资总额为25.5亿元，即使加上分红派现归还约11.25亿元，缺口仍高达14.25亿元；此外，去年正是国机否决了*ST二重的保壳计划，最终将*ST二重推向退市深渊，如今却又导演溢价收购。

　　社会公众投资者心知肚明，接受要约，高价买入者等于认栽出局；不接受要约，进入退市整理期后，股价会更加糟糕。

　　当然，*ST二重也表示，本次要约收购如果股东不接受国机全面要约，没有卖出的股份依然存在，*ST二重股东的身份依然存在。

　　“如果不接受要约的股份不会被强制收购，那不愿交出筹码的散户就没什么好担心的了，只需静观那些愿意以身饲虎、舍己为人的散户献身即可。”东方财富网股友“围鸡解密”在股吧中为其他股友出谋划策。

　　社会公众持股者之所以徘徊观望，是寄望于*ST二重将来重新上市。东方财富网股友“掠如火”认为，二重与长油不同，长油隶属的大集团亏损连连，而二重有国机这个大靠山，有的是手段保壳，二重的股东构成是国家占大头，退市将会是国有资产大损失，此外国机领导也要考虑政绩影响。

　　对此，*ST二重方面透露，国机暂无对*ST二重的重组计划，国机将进一步明晰*ST二重发展定位，通过多种方式继续支持*ST二重减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展，国机支持*ST二重在条件具备后争取重新上市。

　　资产重组并非长久之计

　　“不管本次要约收购结果如何，一个不能回避的事实是，二重核心技术如何提升？多年持续亏损，是否存在经营管理的责任问题？”业内专家认为。

　　事实上，二重产品用户认同感不高，并且即使出现持续亏损也未对管理层进行追责。二重自并入国机后，记者也曾多次致电国机、二重，提出关于扭亏脱困及重组发展方面的采访要求，却总是遭遇婉言谢绝。

　　而*ST二重方面对外却总是将亏损归咎于外部环境，即使是本次要约收购报告书仍以一贯的语气声称，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。

　　“资产重组、上市融资都不是重大装备制造企业提升竞争力的最佳方式，重大装备领域国资改革的重点还是要放在实体经济上，只有核心技术过硬，产品质量稳定可靠，才是企业生存的王道。”上述业内专家说。

　　股民对此更是义愤填膺。东方财富网股友“千里马obq”说，“虽然我们只是小股东，但必要的知情权总不能被抹杀！”在“千里马obq”看来，连续亏损、责任人追究等一系列问题都不能回避。“总想不担丁点责任，就想了事！”

　　股友“岩石123567”也表示，“上市三年亏损200亿，就是关门停产也不至于，不想查腐败问题？！”股友“真龙200888”则追问，“去年亏损78亿，每天平均亏2千万，还生产产品干嘛，就是全部员工坐在家里领工资一年度也不用开资10亿，内部审计过吗？”

　　“靠证券市场圈钱不是长久之计，对于经营管理责任等内在问题，该问责的要问责，该公开的要公开；同时也要认清重大装备制造领域国资改革的主攻方向，而不是依赖资本手段打太极。”上述业内专家称。

　　2月26日，国机全面要约收购*ST二重进入第一个交易日，国机也发出第一次提示性公告。一场事关重大装备制造上市央企与社会公众投资者的角力，谁将胜出？本报记者将持续关注事态进展。