混改重在公司治理结构现代化（能源混改“大家谈”之一）

　　中石化日前公布的千亿引资方案，是今年全球最大的并购项目，也是央企中率先推进混合所有制改革的范例，不仅实现了社会资本的注入，也优化了战略资源的整合。向社会资本开放的领域虽然仅限于非油业务，但凭借中石化的网点布局、品牌优势和客户资源，以及战略合作伙伴的运营能力、物流网络、人才储备和灵活机制，“实力加活力”，发展潜力巨大，意义非凡。

　　中石化销售公司引入25家险资、基金和民营资本等投资者，是按照中央要求，积极推进国有企业混合所有制改革的开局和破题，通过从油品供应商向综合服务商的转变，为下一步实现旗下业务单元的独立和分拆上市奠定了基础，也为其他央企有序推进混合所有制改革提供了改革模式和具体路径的参照样本。增资扩股，“提增量、降股比”，整合资源，互补互利互惠，改善和优化资本结构，完善董事会制度和职业经理人制度，将是未来进一步释放改革红利、实现混合所有制改革的主要路径。

　　混合所有制改革只是手段，不是目的。混合所有制改革的终极目的是实现公司治理结构现代化，资本结构多元化，从源头破除垄断，促进企业公平竞争。

　　根据方案，中石化销售公司积极推进董事会成员构成民主化、多元化，并特别向社会资本倾斜。在11名董事会成员中，中石化4名，投资者3名，独立董事3名，职工董事1名。非中石化董事成员占大多数，其中，3名投资者董事由股比占2.5%及以上的投资者投票选出。

　　董事会是公司的战略性决策机构。董事会制度是否完善，对于公司治理结构起着举足轻重的作用，决定了公司权力的归属和科学定位。董事会成员的合理比例配置和民主产生方式，使“董事会中心主义”成为公司治理结构主要形式，将“一把手负责制”变为“分权制衡制”，为国有企业治理结构向现代企业靠拢，奠定一个较好的组织基础和民主基石。

　　根据方案，中石化销售公司董事会还拟下设薪酬与考核委员会、风险与战略委员会和审计委员会。有专家建议，在此基础上，可以考虑组建执行董事委员会，让执行董事进入公司经营管理层，实行聘任合同制，享受完全市场化的薪酬待遇，CEO 任执行董事委员会主席。执行董事委员会主要负责执行董事会决议、经营管理业务的组织协调等。

　　此外，按照十八届三中全会《决定》中有关“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”、“建立长效激励约束机制”以及“合理增加市场化选聘比例，合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费”的要求，中石化销售公司将引入职业经理人制度，面向社会公开招聘9名职业经理人，优化公司管理构架，建立导向明确地绩效考核指标体系，实现市场化、契约化、职业化的人力资源管理目标，建立市场化的薪酬体系和长效激励约束机制，全面推行契约化管理和薪酬待遇市场化运作。

　　由董事会向社会公开选聘职业经理人，建立市场化选聘和退出机制，逐步“去行政化”，是国企用人制度的重大突破，也是落实《公司法》、推进国企人事制度改革、优化职业经理人生存发展环境的有益的探索。让选人、用人权回归董事会，突出了董事会在公司治理中的核心作用，董事会和职业经理人可以双向选择、优中选优，选聘和解聘要依法、依契约进行，促进了职业经理人的自由流动和优化配置，也有助于公司法人治理结构的进一步完善。

　　将职业经理人岗位要求、经营业绩与目标奖励相结合，建立长效激励约束机制，如即期薪酬、股票期权、养老保险等激励制度，可以使公司事务的决策和执行更向股东利益靠拢，充分体现“经济人原则”，实现公司利益和股东利益最大化。建立健全职业经理人业绩考核评价指标体系、经营责任追究制度以及监督约束机制，重在强化董事会和监事会的制衡作用，从道德要求转为制度约束。从分权和制衡入手，明确职权责，避免权力失控。公司治理结构现代化的重心，在于不断完善和优化出资人与董事会的信托关系、董事会与职业经理人的委托代理关系以及股东会、董事会、监事会和职业经理人之间的制衡关系。

　　针对中石化此次“混改”，有学者提出，混合所有制改革要适当降低门槛，也要给普通民众参与机会，不能办成“豪门盛宴”，否则有失公平。也有学者提出，仅限于非油业务领域的放开，并没有在真正意义上达到改革的目的。混合所有制改革重在从源头上破除垄断，而非单纯引进资本。无论改革过程中有什么样的不足和改进空间，都不可否认中石化混合所有制改革的破局和榜样意义。改革本身就不可能一蹴而就。既要做好顶层制度设计，也要允许“摸着石头过河”。“稳中求进”是国有企业混合所有制改革的总原则。改革中的遇到的问题依然要靠不断深化改革来解决。

　　（作者系资深法律学者）