央企董事会制度改革尚处试点阶段

　　近期，国务院国资委接连召开中广核、中石油、中国国电等中央企业建设规范董事会工作会议，董事会制度建设提速。

　　随着十八届三中全会再次强调深化国有资本改革、推进混合所有制，提出让市场在资源配置中起决定性作用，央企的董事会制度改革也将显得愈发重要，被认为是上述各项改革的重要突破口。然而受制于央企性质，央企董事会在治理结构、职责权限、董事选聘、决策机制、业绩考核、薪酬管理等多方面处于一种被动的尴尬境地，要使上述各种问题实现实质性突破还要有一个过程。

　　董事会作用多流于形式

　　“推动中央企业建设规范董事会工作符合中央企业稳定发展的内在规律和要求，有利于释放企业活力，提升发展质量。”近日， 国务院国资委副主任孟建民在出席中国广核集团有限公司建设规范董事会工作会议时指出。

　　“规范央企董事会，有利于政企分开、有利于建立市场化的企业经营机制、有利于国有出资人的监管。”国务院国资委研究中心主任助理王志钢对本报记者说。多名长期研究央企改革的专家亦表示，建设规范的董事会制度，使央企的治理结构从形式上更加向现代企业靠拢，值得肯定。

　　“以董事会为中心的公司治理，是世界通行的现代大型工商企业的有效治理形式。中国央企要走向现代企业，规范董事会治理是必要条件。规范董事会治理，可以为央企进一步进行所有权方面的重组，如发展混合所有制等，奠定一个比较好的企业组织制度基础。”长期致力于公司治理研究领域的中国社科院研究员仲继银对本报记者说。

　　“2004年6月，国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件，2005年10月，宝钢集团新董事会正式亮相，中央企业建立和完善董事会试点工作正式拉开帷幕。至2014年6月底，建立规范董事会的央企已突破60家。”王志钢介绍说。

　　然而，推行10年之久的央企董事会制度建设的效果却被扣上了“并不显著”、“流于形式”、“花瓶”等帽子。“一直推行的董事会建设没有意义且效果并不明显。” 中国社科院工业经济研究所研究员罗仲伟对本报记者说。

　　“央企董事会改革不彻底，有点类似于走程序，像大的投资项目、高管的任命、薪酬的制定等等都得先让国资委审批，批下来后，董事会只是走个流程。”中国社科院公司治理中心主任、研究员鲁桐对本报记者说。 

　　“一言堂”问题仍难解决

　　“规范央企董事会建设尽管取得了许多显著的成绩，但仍处于摸索试点阶段，还存在一些需要继续探索的问题，比如董事会议事的科学性和决议的高效性等。”王志钢说。

　　“特别是央企一级公司通常是总经理负责制，一些大型国企即使建立董事会，也是董事会、经理层、党委会重合，仍然是一把手负责制的领导体制。”有关专家表示。

　　按照国资委的构想，建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度，将一把手负责制变革为分权制衡，以实现决策组织与执行组织的分离。然而一把手负责制的”一言堂”问题在国企中可以说是“根深蒂固”，目前只是从形式上建立起来的所谓的规范董事会对此或许并没有多大“抵抗力”。 

　　“外部董事多是退休的国有企业高管，他们也大多只是在国企中再捞一把，拿到可观的监视费，他们在国企决策运作中到底起到了多大作用？像华润，也有外部董事，他们在宋林问题上发声没？” 罗仲伟说。

　　据了解情况的相关人士说，外部董事虽由出资人聘请指派，但实际操作中，企业负责人的意见对于外部董事的选聘和评价都极为关键和重要。

　　近日国资委发布消息称，将在中国节能环保公司等四家央企开展董事会行使高级管理人员聘任、业绩考核和薪酬管理职权试点。对此，罗仲伟说：“目前，央企聘任的经理基本都是副职，其在决策中发挥的作用可想而知。另外，总经理不为董事会所任免，可带来‘董事长越位’、‘总经理职权不到位’、‘党委书记难以定位’等问题。”

　　明晰“股”“董”权责为建设核心

　　“目前，多数央企已经有了董事会的组织架构，但是还没有真正按照现代企业做事。”鲁桐说，“当然，这不能只怪罪于董事会自身，央企董事会的建设也受制于国有资产管理体系、大股东插手董事会、权力下放不彻底等多种外部因素，最核心的问题还是权力下放”。

　　相关专家表示，央企董事会制度未来应该更加完善，具备更独立的决策和监督职能，以及更明确的权利和责任，目前国资委既有行政职能、又是产权代表的“两权合一”问题亟待解决，因为这不符合让市场配置资源的改革方向。

　　“其实，世界上国有企业的治理都有政治干预，这样确实不利于董事会的有效运行。”鲁桐说，“解决央企董事会相关问题，首先是要对国有股东的权力进行约束，国资委要在位、不越位，不能乱伸手，其次才是国有企业董事会自身的建设。”

　　对此，王志钢表示，针对发展混合所有制经济和健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构要求，董事会建设要适合新的形势和改革需要，央企的出资人代表机构与企业的关系将进行调整，运营决策职能将由监管部门让渡给董事会。

　　“具体来讲，一是董事会的国有股东代表要自觉勤勉尽责地贯彻国资监管机构的主张和意图；二是国资监管机构要加强派出董事的履职能力；三是通过科学测评建立董事门槛；四是探索国有资本投资运营公司董事会议事决策与国资监管部门国有经济战略性调整之间的联动方式，使国有资本投资运营服务于国家战略目标；五是国资监管机构根据董事报告和审计情况，确定董事业绩的同时，编辑汇总全部国有资本年度运作情况报告，向社会公布，实现公开透明，赢得社会监督。”谈到董事会具体改革时，王志钢建议。