中企海外并购需谨慎

　　编者按

　　22日，中海油宣布由巴西石油公司、壳牌、道达尔及中石油、中海油组成的联合投标体,在巴西桑托斯盆地的利布拉油田开采权公开拍卖里中标,将共同开发可采资源量达到80亿-120亿桶原油的该国最大的一块油田。

　　随着我国油企海外并购攻下又一城，巴西示威者抗议的新闻也迅速发酵，虽然媒体辟谣称民众抗议的是政府以“招商引资”为由私有化资源，并非针对中石油、中海油。但近年来三大油在海外与当地因环保、劳工等问题发生冲突的新闻时有耳闻。经济全球化背景中，在能源短缺和资本扩张压力下走出去的“三桶油”，要面临的不只是这些。

　　2012年全球油气并购交易价值达4020亿美元，同比增长19％，中国和其他亚洲国有石油公司在全球上游市场的收购价值，也从2007年的12亿美元激增至2012年的453亿美元，中国公司以310亿美元油气资产的购买额领跑全球。

　　页岩气革命给新来者带来风险

　　中国石油政策研究室发展战略处处长唐廷川表示，我国石油企业在境外的并购，近来主要集中在非常规油气领域，2012年在境外并购合作17项中，只有4项是常规油气资源（详见本报10月7日15版报道）。必须注意的是，美国页岩气革命带来的价格下降让中国油企面临更多风险。

　　2011年以来，大规模开发页岩气导致美国天然气价格下降，从2008年高峰时期的13美元/百万英热降至2012年的2美元/百万英热以下。虽然下游行业得益于此迅速发展，但迫于投资压力，一些页岩气井被迫关闭，同时很多厂商将开发重点转向页岩油，导致美国的石油生产在多年之后有了上升。10月15日，在中国社科院拉美所和美国美洲协会主办的“中国和美洲：全球能源市场的合作伙伴”研讨会上，社科院美国研究所副研究员何兴强介绍，2005年到2011年美国石油产量的增加大部分来自页岩油。

　　但页岩油的“好景”可能也不长，美国《商业周刊》近日发表文章称,面对美国页岩油业的重重阻碍——急剧下滑的产量、高昂的成本以及油价下跌的威胁,人们不禁担忧页岩油行业的繁荣能否再续。Drillinginfo总裁AllenGilmer称,单是第一年,页岩油井的产量就下降了60%至70%,而传统油井产量两年才减少50%至55%,此外传统油井能二十年持续产油。除了产量下滑,高昂的开采费用也是人们担忧的另一个方面。全球可持续研究所主席Hughes称,为维持现有产量水平,美国每年需要新钻6000口井,花费350亿美元。

　　目前，中国油企在美页岩气项目主要有中海油购入美国切萨皮克公司鹰滩页岩油气项目33.3%的权益，和中石化通过24.4亿美元收购美国戴文公司5个页岩油气盆地资产权益33.3%的项目。业内人士告诉记者，2012年中海油根据勘探钻井评价结果核销了部分北美页岩油气未证实的油气资产，“且当年产量的确不好。”

　　最新发布的中海油三季度经营指标显示，今年三季度，中海油在北美的石油产量8.6mmbbls（百万桶），天然气产量21.6bcf（十亿立方英尺），和2012年同期的3.3mmbbls、4.1bcf相比，出现了大幅增长，其中主要贡献来自鹰滩和尼克森项目。但加拿大重油（WCS）按低于WTI（西德克萨斯中质油）的价格执行。自收购成功后，加拿大重油价格起伏巨大，在最低点比WTI低40多美元。有分析师认为未来十年加拿大油价都保持波动，评价沥青（油砂）项目所采用的长期价格比WTI价格低40%，所以尼克森项目盈利能力依然受到质疑。

　　一位中海油资深专家向本报记者透露：“中海油在鹰滩的项目没有盈利，中石化也差不多，现在美国大部分油气公司（页岩气项目）都不盈利。”

　　中海油在加还面临其他挑战。据路透社报道，中海油以151亿美元买下加拿大尼克森后，现需证明这笔交易物有所值，但尼克森的主要储备是阿尔伯塔的石油砂，除了油砂面临贬值，跨国输油管道Keystone XL扩容遥遥无期也影响着产品的运输和销售。向加拿大西海岸新建任何原油管道投资较大且困难重重。

　　当然，“走出去”是中国油企的现实选择。正如社科院政治经济研究所研究员徐小杰对本报记者所称，经验是第一位的，在合作中掌握技术、开发方案，熟悉相应相关法规是我们合作的主要目的。中国页岩气发展不一定拷贝美国，但通过共同的平台取得开发非常规资源的经验非常必要。

　　徐小杰称，“现在天然气价格比较低，美国一些天然气公司也处在亏损边缘。我们当然希望盈利，但有一个过程。而且大的油气公司还有其他很多项目，所以总体上是平衡的。未来我们预测天然气价格还会逐步趋升。”国务院发展研究中心世界经济研究所副所长丁一凡也认为：“还是要做，技术不能落后。但页岩气是资本密集型产业，我不主张投入过多。”

　　近来美国对火电厂排放标准出台的严格新规，有望提升天然气价格。美国拉文雷治公司董事长皮尔彻对本报记者表示，美国天然气价格毫无疑问会上涨，而且这种影响已经体现出来。未来不会有大规模新建的火电项目，这促使人们从煤炭、转换为更多对天然气的开发利用，会带动天然气价格的上涨。

　　中企应更注重对外关系与沟通

　　据路透社21日报道，日产21万桶的英国主要炼油厂格兰杰默斯因陷入劳资风波，正面临永久关闭风险。该炼油厂由中国石油控股50%，运营方是英国最大的化工公司英力士集团（INEOS），大多数工会工人反对英力士方面提出的一项养老金和福利方案。

　　类似的问题并不鲜见。在前述社科院研讨会上，一位拉美代表提到中企在海外投资项目对当地环保带来的挑战。徐小杰表示，公司经营问题非常值得中方公司关注。虽然中企对于环保、当地社会诉求一直给予很大关注，做了很多投资，但我们在初期阶段出于慎重考虑，少说多做，对自己形成了一定限制。油气开发全球都非常关注，我们除了内部要求之外，更要进一步提升公司和当地政府、社区的对接，更加注重沟通。

　　徐小杰在会议上透露，正在加拿大准备针对企业社会责任问题联合多方进行研究，涉及政府法规、技术标准、社会需求社区关系等三个方面。“前两方面较容易掌握，社会需求则较为软性，我们准备在加拿大做一个中国与加拿大在油气投资领域的最佳实践指导，也建议在跟拉美国家的合作当中增加，这绝不仅仅是公司内部问题。”

　　外资投资审核最长90天

　　联合国贸易与发展会议年初发布的《全球投资趋势监测报告》显示，在各国新出台的投资政策中，投资限制性政策所占比重已从上世纪90年代的3%至5%上升到30%左右，特别是一些国家针对中国的投资保护有所抬头。另外，不同文化、法律体系、社会制度、经营理念和模式的融合，对中国并购者也是极大的考验。

　　大成律师事务所高级合伙人杨贵生在研讨会上提示了中企海外投资存在的法律风险和障碍。据介绍，中国进入美国油气领域的方式有两种，第一种是股份或资产收购，获得运营的参与权甚至控制权，对公司未来发展起到决定性作用。这种方式限制较多，审批制度也比较严格。

　　第二种方式是获得运营利益，“这是我们比较推崇的方式，也是中海油在优尼科项目失败后获得成功的方式。”杨贵生表示。

　　运营收益方式指收购对象已获得了政府许可，外资通过签订一系列合同，获得该项目产油的利益或产品分成的利益。这种方式的好处在于，根据美国现有的法律制度，特别是外商投资或国家安全、政治方面的审查制度，不存在一些实质上的障碍。因为双方签订的只是债务合同，不对资产构成控制。所以根据美国的法律，一般不予以审查，另外还有一些税收的优惠。

　　障碍主要存在于股权和资产收购。法律上的问题主要有两点：一个是通过美国相关政府机构的投资资格审查和反垄断审查；一个是作为收购完之后的实际控制者或是重要参与者，必须考虑和采矿行为相关的土地租赁，开采许可，还有环保、劳工、社区关系等方方面面。

　　外国投资委员会审核的整个流程最长大概需要90天。

　　杨贵生还指出，任何公司的股权、资产收购都面临法律风险，国内国外都一样。“比如被收购公司的债权债务，职员社保情况，环境保证金，其他的一些潜在的诉讼、争议、仲裁，还有运输合同，特别是大宗的矿产、油气、电解铜之类的，如果运输条件不具备，采的矿不能运达也不行。”

　　中国社科院年初发布的2013年《法治蓝皮书》指出，中国企业海外投资经营状况整体欠佳，应鼓励行业协会和进出口商会发挥好中介作用，敦促企业审慎对待海外投资活动，重点加强对海外投资的法律扶持。