企业合法权益保护法律研讨会举行

　　２月24日，“企业合法权益保护法律研讨会维权暨金业集团和沁和投资股权纷争启示专家座谈会”在北京中国企业联合会召开，会议就山西金业集团与山西沁河能源公司因战略合作及股权转让纠纷一案及其对煤炭行业健康发展的启示意义进行了深入探讨。

　　据了解，由张新明控股的山西金海能源有限公司（以下简称“金海公司”）旗下阳城大宁煤矿是一座品质优、储量大的矿山。2005年7月，经山西大地资产评估咨询有限公司出具的《山西金海能源有限公司阳城大宁煤矿采矿权评估报告书》证实，该矿面积为53.6907平方公里，资源总储量为40931.19万吨，年生产规模为300万吨，评估价值为27.9551亿元人民币。仅按规定向山西省国土资源部门缴纳煤炭资源价款就需2.2418亿元。

　　为发挥煤炭资源优势，张新明与山西沁和投资有限公司、沁和能源集团董事长吕中楼于2007年5月至2009年1月先后签订了《战略合作协议》、《合作协议书》、《山西金海能源有限公司股权转让协议书》和《股权置换与债务重组协议书》。张新明将46%的股权转让给吕中楼后，吕中楼应将沁和投资公司49%股权让渡给张新明，双方还进行了其他约定。

　　但当张新明将46%的股权转让给吕中楼后，沁和投资、沁和能源及吕中楼未能履行上述协议的主要义务，尤其是不能将先前承诺的张新明在沁和投资公司占49%的股权等义务得以实现，金业集团和张新明认为构成根本违约。于是，2010年3月，金业集团、张新明作为原告将沁和能源、沁和投资、吕中楼、裘晓红及第三人金海公司及谢江诉至山西省高级人民法院，要求：一是判令解除原告与被告沁和能源集团有限公司及吕中楼签订的《合作协议书》及《股权置换及债务重组协议书》。二是判令被告沁和投资、被告吕中楼返还其在金海公司中46%的股权，并由各被告承担经济损失。

　　经过一审、二审，2012年10月，原告张新明收到了最高院的民事判决书，判定其胜诉，张新明在金海公司46%的股权被判了回来。    

　　值得注意的是，此案的焦点是，应否解除原告与被告沁河投资有限公司、沁河能源公司及吕中楼签订的《合作协议书》。

　　西北政法大学车辉教授说，原、被告双方签订的《金海能源有限公司股权转让协议》虽然约定金海能源公司的股权转让价款为每股30万元，但是一个在２００５年就已估值27.9551亿元人民币的煤矿股权，被以每股３０万元人民币，共46股拿走，显然不是双方真实意思表示，两审法院在审理时都注意到了这一客观事实。

　　车辉还说， 这个案件还有一个特点就是协议多，从２００７年开始，原告方陆续与被告方签订了多份协议。对于这些协议不能孤立地看，不能割裂它们之间的关联性。审理案件，判定事实和证据既要见树木，也要见森林。

　　为推进煤炭生产方式变革，提高煤炭资源开发利用水平，促进煤炭工业健康发展，近年来，煤炭行业加快兼并重组的步伐，在兼并重组进程中除了要面临产能分散，技术装备落后，结构性矛盾突出，发展后劲不足，股权纠纷等问题也成为重组兼并中的主要问题之一。

　　中国人民大学民商事法律科学研究中心主任、杨立新教授认为，最高人民法院判决沁和投资一方返还股权的事实依据简要可以概述为，原被告双方之间的整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方合作无以为继；被告取得利益却未支付相应对价或以相应权益进行兑换，原告方的合作目的无法实现；被告方主张已支付充足对价的理由缺乏事实依据。因此，最高法院的判决被告方返还股权的事实依据充分，法律适用范围合理，判决合理合法。该案件对企业在履行自身责任的同时，如何保护自身的合法权益具有一定的启示意义。