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（本文刊发于《中国经济周刊》2019年第11期）
5月29日，天风证券（601162.SH）发布公告，称公司已与恒泰证券的9家股东签署了股权收购意向性协议，将收购其所持恒泰证券29.99%股权。收购完成后，天风证券将成为恒泰证券单一最大股东。
熟悉证券市场资本运作人士告诉《中国经济周刊》记者，恒泰证券的这9家股东，证券市场上普遍视为明天系的壳公司。这9家股东2018年时曾同时启动股权售卖转让，本次又是共同售卖，如此步调一致的共同行动，说背后没有共同控制人，难以让人信服。另外，恒泰证券第一大股东是包头华资实业股份公司，其实际控制人是肖卫华，是明天系重磅人物肖建华的亲戚。
公告前两天，即5月27日，天风证券股价涨停。恒泰证券部分股票在香港以恒投证券（1476.HK）上市交易，5月30日，恒投证券股价上涨13.21%。
若收购顺利，待本次收购完成后，天风证券是否有继续增持，进而谋求恒泰证券控股权的意向，天风证券董秘办相关人士5月30日接受《中国经济周刊》采访时表示，“这不是我们能考虑的，得人家愿意卖。（现在）这个现实基础不存在，所以不好讨论。”
收购股权能给天风证券带来什么？
天风证券总部位于湖北武汉，是全牌照的全国性综合类券商，在研究所、投行并购重组、固定收益等业务领域发展态势迅猛，公司的证券营业部主要集中在湖北、四川、广东。
恒泰证券前身为内蒙古自治区证券公司，注册地在呼和浩特市，2002年7月经证监会核准，更名为恒泰证券。公司的证券营业部在内蒙古有27家、广东23家、上海20家和北京19家，在其他省份较少，在河北、河南、山西和陕西各只有一家。
此次收购恒泰证券的股东股权，天风证券基于什么战略层面的考虑？
5月30日，天风证券董秘办相关人士向《中国经济周刊》解释了本次交易要达成的目的。
首先，天风证券一直在市场上寻找能给公司主营业务带来质变的机会。而这无外乎纵向横向的整合，在体量级的突破、客户整合，或者深度合作都是可以的，这样才可以在市场上形成合纵联合的态势。这是基于公司自身的主观考虑。
其次，客观上来看，如果恒泰证券的股东没有出售意愿，天风证券也没有这个机遇。
最后，现在买卖双方只是签订了框架协议，更重要的是此次交易涉及的资产本身质量、交易的合理性以及对价合理性问题。未来还面临着各自内部程序审批及证监会的批准。
“如果一切都OK，那确实是一次不错的机会。”天风证券董秘办这样总结本次交易。
上一次定价90亿元，本次呢？
据天风证券公布的收购意向性协议显示，恒泰证券2018年总资产 301亿元、净资产96亿元。2018年实现营业收入 9.1亿元、净利润-6.55亿元。从 2018 年行业数据来看，恒泰证券仍处于行业中小型证券公司的位置。
而天风证券2018年净资产111亿元，2018年实现营业收入33亿元，净利润3.03亿元，体量及盈利能力均强于恒泰证券。
天风证券董秘办方面告诉《中国经济周刊》，“恒泰证券的资产价值是需要衡量的，而且是一个非常全面型评价，比如它的体量。恒泰证券在业务规模上、地区网点布局上与天风证券都可实现互补。恒泰证券体量中等，跟天风证券的体量相差不是太远，这就决定其既有发展性，也有危机意识。”
2018年1月，恒泰证券上述9名股东拟将所持有29.94%的股份出售给中信国安集团，双方已经签订框架协议，但不久后该交易遭遇终止。
恒泰证券9名股东为何在时隔一年后欲再次出掉手中所持有的公司股权？《中国经济周刊》尝试联系恒泰证券上述出售股权的股东，未得到正面回应。
证券行业分析人士认为，“现在中国整个券商行业有130多家券商，很多小券商都开始在考虑往头部聚拢。加之如果外商投资门槛一旦放开，中国金融市场将面临结构性调整，简单来说，对于向恒泰证券、天风证券这类中小券商来说，当下既是业务整合的好时机，也面临其他头部券商抢占市场的冲击风险。恒泰证券的中小股东应该看到了这种趋势。”
2018年，恒泰证券9名股东持有的29.94%股份出售价值曾公布过——“预计代价总额为人民币90亿元”。市场认为，这一标的价格也为2019年恒泰证券股东出售所持股份提供了参考。
天风证券董秘办上述人士告诉《中国经济周刊》，“价格是真的没有定，还没有谈。我们不会拿这个来参考。这次资产交易一定是更加理性、更加专业的价格。”
如果天风证券此次成功收购恒泰证券股权，将跻身恒泰证券单一大股东，但天风证券后续会否继续增持恒泰证券股份，未来是否会像申银万国合并宏源证券，形成申万宏源（000166.SZ）一家公司一样，在天风证券的公告中并未提及，天风证券董秘办也没给出明确说法。
