宇通客车公告未否认管理层设局增持

    2014年6月23日，《中国经济周刊》刊发《宇通管理层MBO“收官战”悬疑》一文，披露了郑州宇通客车股份有限公司（600066.SH,下称“宇通客车”）拟以42.6亿元收购关联企业郑州精益达汽车零部件有限公司（下称“精益达”）的惊人之举，引发了资本市场的强烈关注和反应。 

    有知名网站据此所做调查显示,九成以上网友对宇通客车定增方案持反对意见。面对媒体报道和公众的“设局提升持股”等质疑，宇通客车于6月27日发布公告对部分质疑予以澄清，但并未明确否认管理层设局增持公司股票。

    一场罕见的中小股东与大股东的利益博弈由此拉开了帷幕。

    报道引发公众热议

    6月23日，《中国经济周刊》报道刊发后，人民网、新华网、新浪、凤凰、网易和《中国经济周刊》-经济网等网站第一时间转发，引发了资本市场的强烈关注。

    一些证券类电视节目也对《中国经济周刊》上述报道进行了追踪关注。如甘肃卫视《公司直击》栏目报道了投资者“一边倒”式批评宇通客车的事态，不少投资者认为宇通客车此举“涉嫌侵害投资者利益”。

    “精益达是宇通客车关联公司。签零配件买卖的时候，给这个关联公司输送利润就是过高的。”独立财经评论员张捷说，“可以算一下它的资产收益率，非常高，等于是每年百分之好几十，超过了应有的水平。而在这基础上再算出来收购价，本身就有问题！”

    在各大网站股吧中，不少投资者干脆直接向宇通客车董事长汤玉祥喊话：“汤总，咱们算个账，宇通客车流通股12亿，股价按16块算，总市值不过200亿。精益达抵得上五分之一个宇通客车吗？”此间，亦有投资者通过网络呼吁，“拿起我们的笔，行使我们的权利，对宇通，对XXX的不耻行为进行口诛笔伐！股民们不敢奢求你们慷慨回报，只求你们的贪得无厌不要没完没了！”

    也有一些长期关注宇通客车的投资者留言称，精益达零部件的定价合理，作为第三方零部件的竞争产品，收购完成后能有效降低了宇通客车第三方零部件产品的采购价格。而且精益达长期跟宇通客车合作，宇通客车选择收购精益达也是情理之中。谈到利益输送，目前并没有明显的证据。

    值得肯定的是，面对外界的不解和质疑，宇通客车做了积极回应。6月25日，该公司发布《关于收购精益达的声明》。6月27日，宇通客车又发布了《关于媒体报道的澄清公告》，就《中国经济周刊》报道中的公众质疑和部分焦点问题进行了解释。

    九成网友反对收购方案

    新浪网调查表明，九成以上参与调查的网友反对宇通客车本次高溢价收购方案。截至2014年6月30日零时，在第一个调查问题“你认为宇通客车此次是否涉嫌利益输送”问题投票中，93.1%的投资者选择了“是”；在第二个调查问题“若是小股东，你是否支持该收购”投票中，91.4%的网友选择了“不支持”。

    《中国经济周刊》调查发现，不少网友正试图通过网络平台，呼吁投资者联手维权。“大家一起维权，迫使宇通更改方案。想想2012年宇通客车就搞过一次半价股权激励，最后迫于压力更改了。”网友“控诉宇通”在东方财富网股吧呼吁，“宇通客车就是喜欢搞这样的事，明摆着不会通过的方案拿出来看看市场反应，大家要一致行动起来，都去上交所（上海证券交易所）平台维权！”

    上海网友“笑松66”对此次收购的评论是“宇通客车是全体股东的，不是控股股东的ATM！”。网友“ontsow”在留言时说，“2013年靠3亿多净资产赚4亿多，还不是上市公司送的?‘小散’的利益早被抢了!这帮家伙早有预谋。”

    澄清公告“避实就虚”？

    对于公众关于此次“收购溢价过高、市盈率偏高”的质疑，宇通客车在澄清公告中认为，拟收购资产和除华域汽车以外的汽配件类上市公司相比，市盈率并不高。

    “精益达是一个寄生型公司，充其量只能算一个有一定技术含量的配套企业，实际上相当于一个制造车间，九成以上净利润来自宇通客车，怎么能和资产优良、有独立品牌和产销渠道的成熟上市公司攀比市盈率？打个比喻，田里的土豆永远不能直接和麦当劳、肯德基的薯条比较售价，你再吹嘘自家的土豆皮白、个大，宣称比薯条便宜，消费者都不会认。”证券分析师赵亮对《中国经济周刊》直言，宇通客车的说法“偷换概念，误导公众”。

    关于精益达公司的“诞生”，宇通客车回应称，精益达是整合宇通集团几个零配件公司组合而成的，并非2009年才出现。河南资深证券市场分析人士马建军就此向《中国经济周刊》分析，宇通集团在设立精益达时，宇通客车也应该以参股或控股的方式进入。假如当初宇通客车控股精益达51%，精益达的损益直接就合并到上市公司财务报表里了，也就没有了此次的这场关联交易。

    “如果当初宇通客车持股精益达少一点，比如49%，那么本次增持两个百分点的股权，不也能解决关联交易和高溢价收购问题吗？”马建军坦言，“问题的关键是这样设计和安排，即便想利益输送恐怕也很难进行了。”

    赵亮则指出，认真阅读宇通客车的澄清公告不难发现，该公告存在“澄而不清，避实就虚”等问题。比如关于设立精益达时为何不让主要采购方宇通客车入股甚至控股问题，该公告干脆选择了“避而不谈”。

    宇通客车公告未明确否认设局增持

    宇通客车是否有意通过关联交易“养肥”精益达，然后再以消除关联交易的名义进行收购，从而达到投资大幅增值，并大幅度提高控股权？面对《宇通管理层MBO“收官战”悬疑》一文所提及的宇通客车管理层涉嫌设局提升持股的质疑，宇通客车在6月27日的公告中未给予明确否认。

    宇通客车公告称：“公司在资本市场的运作，均是在对公司长期发展看好的基础上，结合宏观环境变化、监管机构要求、资本市场走势、行业竞争需要等情况，审时度势，在履行相关决策程序和监管机构审批（或备案）后，在资本市场的公开、独立的运作。”

    赵亮对此公告解读称，宇通客车并未否认管理层增持股份的目的，但认为自己属于合法运作。河南省政府发展研究中心、河南财经政法大学的相关研究人员告诉《中国经济周刊》，“在法律框架内‘出其不意地解决问题’，正是宇通财技惊人的一贯表现”。

    宇通客车此举是否侵害了小股东利益？“首先从分红角度而言，股本扩张毫无疑问会削弱每股的收益，所以会直接损害投资人的利益。另外，从高估值情况而言，如果精益达96%的收入来源于上市公司，凭什么要享受5倍溢价？”资深证券市场分析人士张新星坦言。

    对于中小投资者和网民的呼吁，监管部门是否会介入调查？收购方案最终能否获得通过？《中国经济周刊》将继续关注。