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上一篇7月31日，本刊《神火股份增发19亿元欲购有“毒”资产？》（下称《神火欲购有“毒”资产》）一文发表半个月后，河南神火煤电股份有限公司（000933.SZ，下称“神火股份”）发布了“澄清公告”。
该公告针对《神火欲购有“毒”资产》所反映的问题，有选择地进行了回应，不仅未能澄清问题，且对“承诺在6月底前完成28个小煤矿证照办理工作至今未兑现”，“信息披露严重不足，收购的小煤矿多次发生矿难却隐瞒至今”，“随时被政府叫停的小煤矿是否具备可持续经营能力”等关键问题避而不谈。此外，这则“澄清公告”反而“自证”了其多项违规事实。
迟到的公告
7月16日，本刊发表《神火预购有“毒”资产》一文后，人民网、新华网、新浪、腾讯、搜狐等多家主流网站和纸媒均在重要位置进行转载，多家媒体跟进报道，从不同角度解读或追问“神火股份收购有毒资产”的行为。
不少股民在东方财富网、新浪财经股吧等多个网络社区里发帖，质疑神火股份的收购行为。北京法大律师事务所律师刘云雷看到本刊报道后深感震惊，在了解事实真相后，在东方财富网公开发表《神火股份的中小股东们，行动起来，为自己维权》一文，呼吁中小投资者以实际行动行使股东权利，反对神火股份的资产处置议案。
一位网友在上述倡议的跟帖中质问，“上市公司通过不正当手段骗取证监会增发批文，十分恶劣，证监会和河南省监管局为什么视而不见？服务期限只有三五年的小煤矿如何能够进入上市公司？优质资产为何突然卖出？神火股份猫腻太多，强烈呼吁管理层去稽查神火股份！”
“按照《上市公司信息披露管理办法》（下称《信披管理办法》）第三十五条规定，上市公司应当关注本公司证券异常交易情况及媒体关于本公司的报道，并给予充分、及时的回应。”《信披管理办法》第七章《附则》还就“及时”的含义专门进行了解释，“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。神火股份在铺天盖地的公众质疑面前，拖了半个月才予以回应的做法，违反了上述规定。”采访中，刘云雷律师并不讳言。
“自证”信息披露违规
值得关注的是，神火股份的“澄清公告”不仅澄而不清，还“自证”了涉嫌多项信息披露违规的事实。
神火股份年报披露，收购28个小煤矿之前该公司共拥有8个矿井。2012年5月，神火股份新收购的28个小煤矿因为地方政府一纸公文而全部停产，以数量计算的话，占其矿井总量的78%，但神火股份对上述煤矿遭遇政策禁令，突然全部停产的重大事件没有及时披露。
神火股份在回应《中国经济周刊》相关报道时辩称，他们是按照地方政府的通知停产的，这恰好印证了本刊关于神火股份“28个小煤矿遭遇政策性禁令突然停产，可持续经营存疑”的报道完全属实。
刘云雷律师就此指出，《信披管理办法》第三十条规定“公司生产经营的外部条件发生的重大变化”，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，而神火股份对多家煤矿突然被政府叫停事项一直不公告，涉嫌隐瞒公司重大信息。
7月23日，有媒体刊发《资本运作动作频繁 神火股份意欲何为》的署名文章，文中多次出现神火股份董秘李宏伟就此次此购小煤矿一事进行解读。仔细对比两文，记者发现神火股份7月31日“澄清公告”的大部分内容，已经在此文中先行披露。
刘云雷律师认为，神火股份此举已涉嫌违规。“《信披管理办法》第六条规定，上市公司依法披露信息，应报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。其在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。”
质疑“媳妇”，解释“嫁妆”
神火股份在“澄清公告”中表示，收购28家小煤矿后，地方政府可以配给更多的优质煤炭资源，试图借此证明小煤矿具有收购价值。某券商证券分析师赵亮则指出，此说意在“回避核心问题”。
“收购资产是个长期经营行为。打个简单的比方，就像娶媳妇，媒体质疑的是这个‘媳妇’属于《婚姻法》禁止结婚的精神病人，而上市公司却辩称，结婚后‘娘家’会陪送给很多‘嫁妆’，这种公告方式是典型的‘驴唇不对马嘴’。”赵亮坦言。
赵亮认为，问题的核心是上述小煤矿属于劣质资产，无法作为优质资产装入上市公司，这一点《中国经济周刊》有关报道证据确凿，内容翔实。赵亮表示，不符合收购条件的资产决不能装入上市公司，这是基础。如果神火股份因为上述小煤矿的安全和经营问题受到拖累，发生亏损或者陷入困境，那些臆想中的“嫁妆”只能是一张“画饼”。
据河南省煤炭局编著的《河南煤炭80年》一书披露，统计显示，2009年全国小煤矿产量约占全国煤炭产量38%左右，但事故起数和死亡人数占煤炭总事故的75%。2009年，河南省小煤矿事故死亡人数占到事故总死亡人数的六成。2010年上半年，河南省小煤矿更是成为事故的重灾区，死亡人数高达123人，占该省煤炭产业死亡人数的87%，安全生产几乎是小煤矿永远无法逾越的天堑。
“规避同业竞争”属于“忽悠”
在《神火欲购有“毒”资产》一文中，业内人士建言，对于不符合增发条件的28个小煤矿，建议先由神火集团收购，待技改完成后再注入上市公司，以降低投资者的风险。
神火股份对此回应称，这样做“将会导致同业竞争，延期收购会增大收购成本”。
赵亮认为，上述回应纯属愚弄投资者。首先，划归神火集团的小煤矿一共44个，神火股份收购28个，剩余16个还是由神火集团掌控。“神火集团掌控16个小煤矿后，就不构成同业竞争了？难道只有掌控44个才是同业竞争？”赵亮质问。
赵亮指出，河南另一家煤炭上市公司——郑州煤电股份有限公司的母公司郑煤集团，也是河南煤炭资源整合的六大整合主体之一，但郑煤集团的做法是把新收购的小煤矿全部留到集团，待完成技术改造，达到投产标准后才注入上市公司，因此也赢得了投资者的肯定。神火股份应该参照郑州煤电模式，不要把有“毒”资产装到上市公司里面，让中小投资者承担风险。
此外，增大收购成本一说也站不住脚。海运煤炭网发布的最新一期环渤海动力煤指数显示，截至2012年7月24日，环渤海地区发热量5500大卡市场动力煤综合平均价格报收631元/吨，该价格自5月以来已经连续12周下跌，累计下降了156元/吨，整体降幅为20%。
分析师赵亮认为，煤炭业黄金十年已经结束是业界公认事实，煤价下跌趋势极为明显，神火股份选择在2011年6月煤炭价格顶峰时期决定收购小煤矿，并进行资产评估，实际上是加大了收购成本，如果一两年后煤价下跌后才收购，才是最符合中小股东利益的做法。
《神火欲购有“毒”资产》一文刊发后，神火股份多位中小股东及资本市场人士与本刊联系，建议本刊进一步关注神火股份管理者收购（MBO）、国有股被稀释一事。一场“4亿变80亿”且只有少数人享用的“财富盛宴”由此浮现。
揭秘神火股份80亿MBO盛宴
《中国经济周刊》 记者 王勇︱郑州、商丘报道
四年，4亿变80亿
2004年2月6日，神火集团将持有的神火股份（000933.SZ）的部分股权，以三折的优惠，转让给了三家公司。
这三家公司为商丘市普天工贸有限公司（下称“普天工贸”）、河南惠众投资有限公司（下称“河南惠众”）、商丘新创投资管理有限公司（下称“新创投资”）。它们以每股5.35元的价格，分别受让3605.21万股、2550万股、2140万股，占神火股份总股本的14.42%、10.2%、8.56%，位列第二、第三、第四大股东，股份性质均为社会法人股。
此部分股份共需支付价款约为4.4亿元。神火股份2004年的股价一直在15元左右波动，5.35元/股的价格相当于3.3折。此次转让，普天工贸等三家公司浮盈近9亿元。
此后经历股权分置改革和送转股等，神火集团和普天工贸等三家公司持股比例均小幅下降，但股份数量相应增加。
股改后普天工贸、河南惠众、新创投资三公司分别持有神火股份5972万股、4224万股、3545万股。
截至2008年1月，上述三家公司持有神火股份的股票，市值超过82亿元。2008年1月，神火股份的股价在50?70元之间波动，取其中间值60元计算，三家公司用4年时间、4亿多元投资，即获得近80亿元的账面收益，增值近20倍。
它们确实很幸运，但2008年，比它们更幸运的公司出现了。
2008年1月，神火股份公告披露，新创投资将本公司99.97%的股份转让给商丘天翔投资股份有限公司（下称“天翔投资”）。
2008年6月20日，神火股份公告披露，普天工贸将本公司全部股份转给商丘东方投资股份有限公司（下称“东方投资”），价格为18.68亿元。
天翔投资和东方投资，又是何方神圣？
原来是管理者收购？
说起来，都不是外人。
2008年1月神火股份公告披露，天翔投资是神火集团和本公司部分中高级管理人员及技术骨干发起设立的民营企业，出资人包括李炜等162名自然人。
而新创投资，神火股份公告显示，其注册资金为2.5亿元，原股东为张清海、赵敏等，赵敏为法人代表，从股东构成上看不出和神火股份的关系。
至于东方投资，据神火股份公告披露，其主要股东为任启礼、齐宗贤、李志经、张清溪、任德印等人。《中国经济周刊》采访获悉，任启礼、齐宗贤皆是神火集团前任党委书记，李志经是前任董事长，张清溪为神火集团的原高管人员。
至于普天工贸，神火集团党委副书记兼神火股份董事崔建友向《中国经济周刊》坦承，其原股东“以神火集团原退休干部和社会人员”为主，该公司由神火集团原退休高管实际控制。
只有河南惠众，依然披着神秘的外衣。
《中国经济周刊》调查发现，河南惠众的注册地位于郑州市农业路与政七街交叉口东北角“豫新公寓”小区的一幢住宅楼，注册资金3亿元，股东为侯玉萍、张峰等6人，董事长为张峰，注册于2003年6月2日。而神火股份改制首次披露持股变动报告日是2003年6月10日，仅比河南惠众的注册时间晚了一周。
业内人士指出，管理者收购（MBO）是常用的手段，是通过新设的壳公司来受让拟改制公司的股权，特征就是壳公司的成立时间比改制时间稍早一点。
据豫新公寓物业管理人员介绍，多年前神火集团曾在此团购了十几套房子。记者调查后发现，河南惠众注册地所在的那栋房产，就是神火集团团购的房子之一。河南惠众的工作人员亦表示，自己系神火集团工作人员。
崔建友亦告诉《中国经济周刊》，上述物业有十余套，确为神火集团所有。至于“河南惠众的真实股东是谁”，全程参与神火股份改制工作的崔建友表示“不知道”。
被隐瞒的关联关系
神火股份多位中小股东及投行人士指出，神火股份在MBO过程中曾多次出现信息披露不足和有意隐瞒重大信息情况。
“神火集团和神火股份的管理层，在MBO过程中,对普天工贸、河南惠众以及新创投资与神火集团、神火股份的关联关系未作任何披露。”采访中，河南投行一资深人士坦言。《中国经济周刊》查阅神火股份2004—2006年年报发现，上述资深人士所言属实。
神火股份在2004年年报中对此关联关系只字不提，仅披露了几只证券投资基金之间的关联关系，称“其他股东之间无关联关系”。
截至2011年年报，即便神火集团原高管通过东方投资完全掌控普天工贸后，神火股份依然未在年报中披露普天工贸与其他股东之间的关联关系。
我国《证券法》明确规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，监管部门有权责令其改正，并给予警告，处以相应的罚款。因信披不实致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。
“MBO企业喜欢在完成收购后，通过其他公司受让股权的方式洗白MBO期间信披瞒天过海的‘原罪’。如果等闲视之，《证券法》无异于一张白纸。”一位业内人士坦言。
原高管、现高管和57亿元股份
2008年被收购时，普天工贸和新创投资所持有的神火股份的股票，据记者估算，市值分别为35.8亿元、21.2亿元，共计57亿元。
“由神火集团原退休干部实际控制”的普天工贸，将本公司全部股份以18.68亿元的价格，转让给“以神火集团原高管为主要股东的”东方投资。
“由神火集团和神火股份中高层出资成立的”天翔投资，收购新创投资时，花了多少钱？崔建友表示，不知道具体转让价格。他坦言，自己是天翔投资的股东之一，但不愿透露具体的持股比例和投资数额，并称上述信息属于个人隐私范畴，“就像你要我回答我有多少银行存款一样”。
“这是典型的把东西从‘左口袋’掏到‘右口袋’。”某券商证券分析师赵亮表示。
神火股份董秘李宏伟告诉《中国经济周刊》，该公司最近几年累计分红将近20亿元，“是证券市场少有的高分红公司”。普天工贸、河南惠众、新创投资等三家公司在2004年时最高持有神火股份33%的股份，此后因股改和减持等原因逐渐稀释，截至今年6月份依然持有23%的股份。
以此持股比例大致测算，约有5亿元左右的分红落入普天工贸、河南惠众、新创投资三家公司囊中。
据赵亮分析，上市公司MBO后一般都打着回报投资者的名义疯狂分红，实则是为快速偿还他们自己的过桥借款，缓解资金压力。当年4.4亿元的原始收购款早已全部收回，“82亿元的股份”相当于白捡。
以今年7月31日神火股份8.5元的价格计算，东方投资和天翔投资所持有的9517万股神火股份股票，市值为8亿元。
被弱化的国有控制权
并不是所有人都可以分享这场财富盛宴。
神火集团网站披露，该公司共有3.5万名员工。采访中，神火股份政工部部长王启良向《中国经济周刊》坦言，他是新近提拔的中层干部，不是天翔公司的股东。
崔建友也向记者证实，参与天翔投资的只限于当时的神火股份中高层管理人员，不包括普通员工。
“好处没有我们职工一点。”“一年几百万吨煤，难道都是他们100多人挖的？”“凭什么我们不能享受改革的成果？”采访中，神火公司的基层员工多以此表达不满。
河南省政府煤炭资源管理部门的一位官员则对神火股份MBO导致国有能源企业控制权弱化表示了担忧。
“神火集团是河南六大国有煤业集团之一，但它在神火股份中持股比例已经越来越少。2004年时国有股为63.6%，普天工贸、河南惠众、新创投资介入后，国有股比例降为30.42%。历经股权分置改革，国有股比例目前已降到了25%。这次增发完成后，会降到22%，这么低的持股比例在能源类上市公司中是绝无仅有的。倘若三大民营股东联手增持一两个百分点，神火股份便会失去国有控制权。而河南省的另外三家煤炭业上市公司郑州煤电、平煤股份和大有能源的国有股比例分别是52%、56%和84%。”上述官员表示，能源行业尤其是煤炭行业，已经成为保证中国经济增长的生命线。国有控制权在能源企业中弱化，将危及能源安全。
