协议签署之后，一切都朝着既定方向走去，但现实却不像纸上规划的那样美好。

  　2000年12月29日，青海省财政厅同意将青工机械的净资产6231.17万元划转给天津鼎盛。

  　2001年1月18日，天津鼎盛和青海机电在西宁联合组建天津鼎盛集团青海工程机械有限公司（下称天津鼎盛青海公司），注册资本金6361.17万元，其中包括青海省财政厅划转到天津鼎盛的6231.17万元净资产和青海机电持有的130万元的股份。

  　据郑尚龙介绍，协议签署后，天津正罡及时按照《收购协议书》支付了800万元现金；天津鼎盛通过提供1120余万元现金以及价值700余万元的产品方式，及时为所兼并的企业提供启动资金；同时，通过招聘接纳原青工厂和青工机械的职工927名；并开始进行现代企业制度建设、建立市场营销网络、人力资源结构调整和技术开发等多项工作。

  　“但公司成立后面临着相当恶劣的内部和外部环境。”郑尚龙介绍说，青海省政府应该解决的破产后的退休职工和买断工龄职工的利益没有得到应有的保障，导致职工的不满，这种情绪进而影响到在岗职工，导致包括在岗职工在内的员工和管理层矛盾激烈，甚至出现殴打干部和封堵厂门的事情，企业曾一度完全停产。

  　“此外，青海省的银行机构不但没有在流动资金上给与新企业贷款支持，反而对老企业留下的5566万元贷款，每月按时扣留利息37万元，雷打不动。2001年，公司实际亏损995.9万元。”郑尚龙说。

  　为拓宽融资渠道，天工院决定按照上市公司模式组建资本金较小的股份有限公司。经青海省人民政府批复，2002年1月4日，在天津鼎盛青海公司的地址上，青工股份注册成立；股东包括：天津鼎盛（占股29.7%）、天津正罡（占股45.0%）、上海柴油机股份有限公司（占股12.5%）、青海机电（占股11.8%，包括天津鼎盛青海公司赠股10%）、青海重型机床厂（占股1.0%）。

  　谁都不信任谁

  　然而，青工股份的成立并未使企业经营面临转机，问题依然接踵而至。

  　作为企业的经营者，天津方有着无法改变的“原罪”—身份问题：一、是外地人；二、天津正罡是民营企业。身份的“对立”，引发的不仅仅是猜忌和敌意。

  　据在青工厂工作了近20年的职工秦拓（化名）介绍，“在我们厂里，可能有少数人因为个人利益和天津人一伙，但在个人关系上，永远没人和天津人一条心。天津人在我们厂实际上被架空了。”

  　天津方刚接手时，青工厂处在“产品卖不出去，账上只剩下2万元，发不了工资，交不起水电费”的状况。“它就是一块烂肉，青海省急着把这个包袱甩出去”。郑尚龙说。

  　但直到现在，秦拓都认为厂子不应该被并购。“为什么要卖给天津人？我们就是吃老本儿，都可以吃20年呢！”

  　外部环境同样也不容乐观。“我们去找银行贷款，人家说，门儿都没有，‘青海省已经退出来了，怎么可能再贷给你！’。”郑尚龙们倍感无奈。

  　但青海方则认为，一个经营不善、也不想改善经营的企业，怎么能奢望银行给予贷款。

  　由于流动资金不足，天津方进入后一直在做老产品，没有进行技术改造和产品结构调整、开发。据郑尚龙介绍，2004年国家发改委进行宏观调控，降低国家投资，压缩基建项目，压缩银根，导致基建工程数目减少，企业贷款不易；青工股份也受到了很大的影响。

  　“这是一个大投入才有大产出的行业，我们不可能作为青工股份长期的唯一资金来源”，郑尚龙说。

  　但在青海职工看来，天津方根本就没有并购、经营青海企业的实力，“就没想把企业搞好，就是过来捞一把就走的”。如此定论式的揣度，又和天津正罡的民企身份直接相关。

  　“正罡是什么性质？私人的！一个私人的公司，800万就把我们几千万的资产买走了！然后它又把厂房、设备租给我们，挣我们的钱。这些钱到哪去了？还不是到他们私人口袋里了！”采访中，持这种观点的职工不在少数。

  　当地著名民营企业家、青海新路环卫设备制造有限公司（下称青海新路）董事长、原青工厂职工柴建中认为，天津方国企、民企的身份很不利于异地经营，“一开始就不应该把国企和民企搅在一起，这样容易说不清楚。你哪怕只给民企1分钱，职工就觉得你把国有资产搞到民企手里了。要么就国企，要么就民企，性质一定要清楚。”

  　一锅资产“粥”

  　但在天津人看来，“不清楚的”并不是兼并方的企业性质，而是并购时的老企业到底有多少资产。

  　据郑尚龙介绍，兼并后，天津鼎盛青海公司的净资产为6557万元，总资产为13865万元，其中流动资产7947万元，在建工程2692万元，负债7309万元。

  　“因为是承债式兼并，原公司不能偿还的银行贷款，原公司与破产厂千丝万缕的债权债务关系，原公司的不良资产等统统带到了新公司，资产状况比兼并前想象的要坏得多。”郑尚龙说，“进入后，发现有些资产找不着了，公司财务也和实际对不上。”

  　于是，成立伊始，天津鼎盛青海公司就对现有资产进行了一次清查。但效果并不尽如人意。“不好查，比如兼并前的出厂产品，代理商卖没卖掉不知道；再加上好多销售人员的职务变更，证据不足，也不好调查；有的职工顾及同事情面，也不愿意说，有些就成了糊涂账。”

  　“就像在市场上买了个烂水果，只能自认倒霉呗，谁让你当时没看清楚？何况资产评估有当地政府部门的批文，我们是外地企业，不能随便说当地政府部门的错，就算了。” 郑尚龙说。

  　2001年1月31日，天津鼎盛召开董事会，决定对天津鼎盛青海公司有依据的资产不实部分进行剔除；剔除部分水分后，天津鼎盛青海公司净资产为6638万元，总资产为9824万元，负债3186万元。

  　“谁知道到了04年，好多干部说，总资产还是不对，好多是空的，并且又发现部分库存、产品、设备没有了，当时国资委在中央企业中开展清产核资工作。05年天工院派会计来调查，结果相差2000万。”

  　天津方虽“自认倒霉”，愿意核减资产，接受这笔“糊涂账”。但在青海职工看来，这恰恰是天津方“捞一把”的“罪证”。

  　由青海机电提供的一份落款为“广大职工群众”的《致全厂职工及家属的公开信》中说：“天津人将大量的机床设备运往天津，将我们几代人赖以生存的生产资料瓜分和窃取，我们国有职工身份已不存在。天津人以800万元收购我们企业，其目的是搞资本运作”。

  　据青海机电提供的、落款为“企业改革处”的《青海工程机械厂破产重组后有关问题的汇报》资料显示，2002年和2004年，天津方以技术开发费和设备租赁费名义转走720万元；给天津鼎盛供货价值748.57万元（挂账，未结算）；向天津鼎盛调设备20多台，价值近200万元；此外变卖处理设备20多台（套），价值近260万元；数项共计1900多万元。

  　青海方还向《中国经济周刊》出示了2001年至2005年9月（天津方撤离时间）的企业出门证记录；据其介绍，期间，天津方卖掉钢屑等废旧物资的款项共800万，而入账的只有250万。

  　流动资金不足、企业资产不清、人才流失严重、产品结构调整无法进行……郑尚龙坦言，5年来企业并未有多大改观，“只是稍稍规范了点”。

  　2005年4月，国机集团批准了由天工院控股的上市公司—鼎盛天工工程机械股份有限公司，将其持有的深圳中发展股份与天津正罡持有的青工股份股权置换。此项工作预计当年10月份全部完成，“届时，青工股份在融资渠道、产品结构调整等方面将迎来良好的发展机会”。

  　但“机会”尚未等到，变故已捷足先登。

  　又见家长

  　据郑尚龙介绍，2005年9月15日，青海省某副省级官员将自己和青工股份总经理张晖召至办公室，称企业在天津方手中越做越差，还不如从前，职工上访不断，责令天津方（包括天津鼎盛、天津正罡和天津鼎盛青海公司）立即退出青工股份，由青海省政府接管。

  　9月17日，听闻“19日职工要堵门闹事”的天津方，将公司全部印鉴、营业执照等带离厂区。

  　9月19日，青工股份部分职工堵住厂门，阻止天津方经营者进入厂区。

  　同日，青海机电成立“青海青工机械股份有限公司工作组”全面接管公司；并致函天津鼎盛，称自并购以来，“由于你公司未能认真履行兼并及收购协议规定的义务”，导致企业经营不善，严重损害了企业和职工的利益，影响了社会稳定；“为了维护企业的稳定，切实保障广大职工的切身利益，推动企业的发展，经研究并经省政府同意”，决定解除原《兼并协议书》；请派员来青协商有关具体事宜。

  　落款为“企业改革处2005年9月20日”的《青海工程机械厂破产重组后有关问题的汇报》中建议：“因该公司的重组是政府行为促成的，必须由政府派出清算组，对公司进行解散清算。”“因天津方有明显的违约和违背政策的行为，建议按照（青经贸中小企[2004]125号）文件的有关规定，法院撤销破产财产收购协议的裁定，政府收回划转给天津鼎盛工程机械集团有限公司的净资产6231.17万元。并追缴流失的资产损失，追究相应的责任。”

  　此后，青工股份被工作组以“托管”的名义，交由青海新路董事长柴建中经营。

  　11月11日，青海机电根据青海省人民政府“省政府青阅[2005]103号会议纪要”的指示精神和自身内部“青机电国控办字[2005]76号文件”的决定，向青海省工商局申领“青海青工石油环卫工程机械有限公司”（下称青工石油）临时营业执照。

  　11月17日，青工石油在青海省工商局注册成立，公司住所地为青工股份所在地“西宁市城北区柴达木路90号”。公司登记为国有独资公司，出资人为青海机电，注册资金人民币6000万元，由青海机电以百分之百的“非货币”形式出资。公司登记时无公司章程，无验资报告。

  　天津方代理人吕良彪和李寿双通过调阅青工石油的工商注册登记档案，结合青海省经委《关于落实青海工程机械厂资产重组有关问题会议纪要》，确认该公司6000万元非货币出资系原兼并、收购资产、现为青工股份的公司法人资产。在青工石油网站首页上亦明确显示：“我公司是在原青海工程机械厂及青海青工机械股份有限公司的基础上经股份制改造于2005年11月成立。”

  　期间，天津、青海双方多次信函往来，但无法就此事达成一致意见。据郑尚龙介绍，天津方在厂区外一直坚持到2005年年底，方才撤离青海。

  　青海省经委办公室2006年3月10日印发的《关于落实青海工程机械厂资产重组有关问题会议纪要》显示：省经委、省国资委已批复同意解除天津鼎盛兼并青工机械的兼并协议，如双方无法协商解决，需要通过司法诉讼等相关事宜，由青海机电负责，依法按程序进行，规范操作；关于解除天津正罡收购原青工厂破产资产协议一事，由于目前法律认可的起诉主体尚不明确，存在一定的法律障碍，会议决定由青海机电向省高院提出书面报告，省经委、国资委配合，抓紧协调，提出解决意见。

  　2006年4月3日，青海机电致函天津正罡称，“因贵公司签约后并未严格依协议约定履行相应义务，致协议目的根本未能实现，故我公司作为破产企业青海工程机械厂的上级主管部门，依据《中国人民共和国合同法》有关规定，郑重通知贵公司解除青海工程机械厂破产清算组与贵公司所签订的《破产资产收购协议》”。

  　4月28日，青海机电向青海省高院提起诉讼，要求天津鼎盛返还依《兼并协议书》取得的原属青工机械、价值6000万元人民币的财产；要求天津正罡返还依《收购协议书》取得的原属青工厂、价值约3000万元的财产。

  　6月27日，在青海省高院民二庭的主持下，天津鼎盛、天津正罡、青海机电的代表，在北京进行了谈判。双方同意不再合作并努力协商解决纠纷，但在责任承担和清算方式等方面还存在着分歧。

  　谁涮了谁？

  　“动机”，是此次采访中最常听到的一个词语。从5年前的并购到去年的堵门风波，从天津方的撤离到青海方的单方解约，合作破裂后，天津、青海双方开始了对曾经的合作伙伴进行着几乎全方位的猜测。这项曾经写满了美好期望的合作，如今正变得波诡云谲。

  　天津方认为，青海方的种种做法表明：正是某些人看中了企业的资产价值，特别是300多亩具有开发前景的土地资源，采取煽动职工闹事、政府非法介入、行政干预司法等方式，达到其不可告人之目的。天津方作为企业的大股东，并非不负责任地离开，而是被非法剥夺了经营权。

  　天津方代理人吕良彪律师认为，职工与公司经营管理层之间的矛盾，实质上是企业职工和企业之间的劳动法律纠纷，应当通过协商、仲裁或其他法律方式进行解决。

  　而另一方，青海机电副总经理陈瑜则告诉《中国经济周刊》，天津方并购后，“企业连年经营下滑，生产一年不如一年，职工收入一年不如一年”，许多职工向政府相关部门反映问题；当职工与经营者之间的矛盾可能影响社会稳定时，政府理应介入。

  　《中国经济周刊》就此事致电青海省经委，省经委企业改革处处长邓莹称此事“比较敏感，不好说”。郑尚龙也表示，天津方已经把此事向天津、青海两地政府和中央相关部门进行了汇报，政府部门对此事的态度，他“不便透露，要保密”。

  　双方的巨大分歧在2006年8月28日、30日的庭审中继续展现。

  　法庭审理结束时，审判长表示，青海机电诉天津鼎盛、天津正罡返还财产案，牵涉到我国整个企业改制的大环境，以及破产的时候适用的是一部不太完整的《破产法》，引起的原因很复杂，不是一个诉讼程序就能根本解决的，因此法官的自由裁量空间很大；希望原被告双方本着实事求是，从自己的利益，也考虑对方的利益的前提下，在法院的主持下进行和解或者自行和解。

  　离开青海前，坐在西宁机场的候机厅里，望着对面“西部大开发，青海大发展”的标语，郑尚龙叹了一口气，说：“这场联姻，真不知道谁把谁涮了。”