发生于五年前的那场并购重组，实在像一桩传统意义上的婚姻：媒妁之言、父母之命、紧张忙碌的筹备、懵懂的新人……一切都是那么的喜庆，又那么仓促。

  　2000年的青海机电工业，整体处于低谷时期。据青海经济信息网资料显示，截止1999年末，青海机电行业有30家国有大中型企业和1家事业单位，资产总额290864万元，负债总额317036万元，净资产-26172万元，资产负债率109%，在职职工3万多人，离退休职工1万多人，1999年完成总产值4.6亿元。为使机电企业彻底摆脱困境，青海省委、省政府做出了对国有企业实施结构调整的战略部署。

  　这30家国企中有一家叫青海工程机械厂（下称青工厂）。1999年，因银行债务沉重，该厂脱壳成立了青海工程机械制造有限公司（下称青工机械），与母体青工厂分别隶属于青海机电，属于一套领导班子两个单位。据青海省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组（2000）10号文显示：截至2000年10月，青工厂“累计亏损14535万元，资产总额41169万元，负债39133万元，资产负债率105%。企业已严重资不抵债，生产经营难以为继”。

  　与此同时，千里之外的天工院，刚刚走上了科技与经济结合的企业化道路。1998年，身为原国家机械工业部一类综合研究机构的天工院，和天津市政府管理的投资公司，共同组建了由天工院控股的天津鼎盛工程机械有限公司，注册资金7500万元，主营业务为开发生产高技术含量的工程机械产品。1999年，国家科技体制改革，天工院转制为科技型企业，划归中国机械装备集团公司管理（下称国机集团），成为国资委的二级全资子企业。

  　据郑尚龙介绍，自成立以来，公司的产品供不应求；“从产品的技术含量、市场效应方面来看，发展速度还应该再高；在生产制造能力方面，我们已经开足了马力，但因为厂房、设备等生产条件和技术工人队伍的限制，公司的发展受到了影响”。

  　一个是辉煌不再，空有一副大架子；一个是雄心勃勃，苦恨无用武之地。

  　很快，机会来了。

  　家长相亲

  　据郑尚龙介绍，2000年5月，青工机械董事长李振旺，受青海省政府之托，找到了中国工程机械工业协会；在协会的推荐下，到天工院“拜访学习”。

  　“当了解到天工院的生产条件制约了企业的发展后，李振旺说，青工厂在全国八大推土机国营厂中排第三，‘不如你们去看看，也为我们企业找一条出路’。”

  　为促成此事，之后李振旺曾多次和天工院进行交流，天工院遂将此事向天津市政府汇报。“市政府和有关部门表示很感兴趣，于是，李振旺代表青海省政府邀请天津市和天工院尽快到青海面谈”。

  　10月10日，由天津市政府、市经委和天工院相关人员组成的八人考察团抵达青海，对青工厂进行实地考察。当时青工厂“厂区茅草丛生，到处是垃圾，车间里到处摆放着杂物，已经处于停产状态，只有机关里寥寥几人在聊天”。

  　天津、青海双方都认为，这是一个“优势互补，互惠互利”的机会，是一个创造东西部合作典范的契机。

  　当日，青海省经贸委（现为青海省经委）、天津市经委、天津鼎盛和青海机电四方进行了合作会谈。据《会谈纪要》记载：“天津鼎盛具有很强的技术开发能力，较宽的融资渠道和人才优势。青工机械有较好的厂房、设备，较强的以履带式推土机为主导产品的工程机械生产能力，具有西部大开发战略的地理优势，双方可通过对企业进行规范性管理、调整产品结构和扩大经营规模，以占领国内工程机械市场。”

  　当日，天津鼎盛、青海机电和青工机械签订《兼并协议书》，确定在青工厂和青工机械完全分立的基础上，天津鼎盛兼并青工机械，承担起全部债权、债务，接受其法人产权及土地划拨使用权，安置职工1000名，注入启动资金1800万元；同时，天津鼎盛出资800万元收购破产后的青工厂的固定资产；完成兼并后，由天津鼎盛和青海机电共同出资，组建新的有限责任公司，于2000年12月20日前在西宁完成工商登记注册；“为保证兼并后企业正常生产、经营，原企业资产所有者应采取必要措施，给新企业制造一个安全稳定的生产环境”。

  　在当天的合作会谈中，双方还为新企业规划了发展目标：2001年销售收入1亿元，实现扭亏目标，略有盈余；2002年销售收入1.5亿元，实现利润1500万元；2003年销售收入2.5亿元，实现利润2500万元；并成立了企业重组协调领导小组，以保证兼并重组工作的顺利实施。

  10月18日，天津鼎盛、青海机电和青工机械签署《兼并重组实施方案》。

  　10月31日，青海省经贸委发布《关于对天津鼎盛集团兼并青海工程机械制造公司的批复》，同意天津鼎盛兼并青工机械。

  　11月6日，天津市经委以《关于同意天津鼎盛集团兼并青海工程机械制造公司的函》致函青海省经贸委，同意此项兼并。

  　一桩“美好姻缘”就这样迅速、顺利地确定下来。

  　骑虎难下时的“特事特办”

  　一位知情人士谈起天津方此次考察，用了“走马观花”四个字。“考察团里大部分是行政领导，到青海后，聊一聊，看一看，也不知道青海企业的资产是多少，就觉得厂房很宏大，设备很多，挺划算，就拍板了。”

  　就在双方签署《兼并重组实施方案》的同时，天津方实施并购的企业——天津鼎盛还处于筹备阶段，并未正式成立。

  　据天工院《收购、兼并青海工程机械企业始末及其重组后新企业运营情况》（下称《收购始末》）记载，有了并购动议后，“天工院与天津市机电控股集团公司分别以70%、30%的实物资产抓紧组建了天津鼎盛，并于2000年12月20日经天津市工商局批准予以注册登记”。

  　用郑尚龙的话说，当时的天津市政府官员确实是“大仁大义”。

  　按照组建天津鼎盛后实施并购的计划，天津市政府本将协调天津鼎盛申请3500万元银行贷款，“虽经有关部门的积极努力，但因种种原因担保贷款没有成功，使兼并和收购工作处于‘搁浅’的状态”。

  　而此时，“青海省高院多次催促天津鼎盛尽快准备好收购资金，并将于2000年12月中旬宣布青工厂破产，使天津鼎盛处于骑虎难下的境地。”“他们说，如果过了年（春节）再签，各种优惠条件就没了。”郑尚龙告诉《中国经济周刊》。

  　据郑尚龙事后了解，当时想兼并青工机械和青工厂的有3家企业：一家美国公司、徐州工程机械集团有限公司和天津鼎盛。前两家考察后，没有和青海方达成并购意向。一位原青工厂的职工告诉《中国经济周刊》，企业（包括青工厂和青工机械）有2000多名职工，美国公司只同意要200名，徐工同意要600名，青海方面提出留1000名，天津同意了，“其实，我们厂只需要300多人就可以正常经营了”。

  　天津方代理人李寿双律师告诉《中国经济周刊》，青海方急着签约，其实和安置职工有关，“这个协议中最关键的条款之一是800万的现款收购。如果只是兼并，则很大一部分青工厂职工无法安置。青海方要用这个钱来安置职工”。

  　为了维护收购、兼并工作的整体大局，天工院“拟将天津鼎盛收购、兼并青海企业的工作，改为天津鼎盛兼并青工机械（原注：暂时不需要资金），由天工院职工入股成立的天津正罡出资800万元收购青工厂，并征得了青海省经贸委、青海省高院、天津市经委以及国机集团领导的同意”。

  　据《收购始末》记载：“为此，天工院领导紧急动员了天工院300余名职工出资入股，对天津正罡增资，解决了立即出资800万元的燃眉之急，完全承担了收购风险。”至于天津鼎盛兼并后的生产资金投入问题，“还可延期一段时间由天津鼎盛与天津市政府协商解决”。

  　仓促之间难免缺憾。据郑尚龙介绍，本来在八人考察团之后，天津方还准备派技术人员和财务人员到青海企业进行考察，因为青海方的催促，财务人员的考察未能成行。

　　定亲后双方都“换了脸”

  　2000年12月初，天工院就此项兼并收购事宜向上级主管部门——国机集团报告。

  　2001年1月初，国机集团就此事提出五点意见：

  　1、要充分考虑兼并可能出现的风险，防止因轻易兼并而给自身发展带来负担；

  　2、在兼并中要理清资产与债务关系；

  　3、民营企业天津正罡有无资金实力收购青工厂资产？天津正罡与天津鼎盛是何关系？是否会造成投资主体不明，产权关系不清？

  　4、天津鼎盛属中央控股企业，其兼并青工机械涉及地方资产往中央企业划转，按规定应报国家有关部门批准；

  　5、兼并之前，应先对其资产进行审计和评估，并以此作为决策的依据；

  　让天工院审慎决策，规范运作，严格防范可能出现的风险。

  　当天工院收到这份《关于天津鼎盛工程（集团）有限公司兼并青海工程机械制造公司的意见》文件时，郑尚龙等天津方代表已经在青海“把事办完了”。

  　1月8日，天津鼎盛和青海机电签订《天津鼎盛工程机械集团有限公司兼并青海工程机械制造有限公司协议书》（下称新《兼并协议书》）。与2000年10月10日的《兼并协议书》相比，有一处内容变动：出资800万元收购青工厂的固定资产的一方，由天津鼎盛变为天津正罡。

  　同日，天津正罡和青工厂破产清算组签订《天津正罡科技有限公司收购青海工程机械厂破产资产协议书》（下称《收购协议书》）。

  　郑尚龙告诉《中国经济周刊》，本来天津正罡只是一次性支付现款800万收购青工厂的破产资产，“但在法院和某法官谈时，某法官说，这么多资产你们800万就买去了，账面上不好看，再加上点吧。”

  　于是，收购协议的内容变更为：天津正罡收购青工厂的破产资产，总价款为人民币3200万元，其中包括：一次性支付现款800万元，安置职工1000人按上三年度职工平均工资折抵价款2400万元；同时，一次性安置职工1000人。该协议书经《青海省高级人民法院民事裁定书》确认“合法有效。”

  　这一为了“账面好看”而进行的变更，却为以后的纠纷埋下了隐患。

  　天津方代理人李寿双律师坦言，天津方在进行并购时，事先没有进行资产评估、审计和法律尽职调查报告，也未对资产进行盘点造册，并且也未在合同中约定双方以及目标企业的承诺与担保事项，因此，并购存在相当大的风险隐患。

  　并购过程中的变更并非一处。据青海省工商局《关于“青海机电国有控股公司”名称的说明》显示，2000年12月28日，“青海机电国有控股公司”已更名为“青海机电国有控股有限公司”，并启用新的公章。“然而六年来，青海机电一直使用‘控股公司’名称和公章给我们发函。”郑尚龙说。