共享行政执法信息,防范企业恶意注销 2022年03月28日

  一些企业在受到行政处罚后拒不履行,在被强制执行前企图通过恶意注销来逃避处罚,导致生效行政法律文书出现执行难,行政处罚成“纸面执法”。针对这一现象,近日,江苏省苏州市张家港市探索实施行政执法信息共享制度,避免行政处罚成为一纸空文。截至目前,张家港市已避免12家企业恶意注销逃避行政处罚的行为。

  企业因相关违法行为收到生态环境、应急管理、市场监管等部门的罚单后,如果拒不配合执行,在规定期限内不履行缴纳罚款等义务,缺乏强制执行手段的执罚部门只有依据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国行政强制法》等法律的规定,申请人民法院强制执行。而人民法院强制执行以市场主体的存续为基本前提,市场主体注销了,法院的强制执行就失去了对象,随之,执罚部门的罚单也就失去了兜底的执行保障,成了“烂尾处罚”。

  一些企业熟谙强制执行的流程,利用执罚部门与行政审批部门之间的信息衔接错位或漏洞,在人民法院采取强制执行措施之前办理注销手续,恶意逃避处罚,不仅让执罚部门的罚单打了水漂,架空了法律责任,也戕害了法律公信力,亵渎了与罚单关联的行政监管。行政处罚能让违法企业付出必要的成本和代价,释放法律的惩戒、震慑、警示、教育、拒止功能。如果一些企业利用恶意注销手段轻而易举地就能规避处罚,不用付出法律代价,执法监管行为就不会产生法律效果,权威性也大打折扣。这样的结果不仅妨害了执法公平,让投机企业逍遥法外,也会对其他企业形成负面示范。

  建立行政执法信息共享制度,由执罚部门把行政处罚信息实时推送给行政审批部门,由行政审批部门谨慎处理未履行行政处罚义务的企业的注销申请,把行政处罚完结情况作为办理注销登记的重要考量,就堵住了企业利用恶意注销逃避处罚的投机漏洞,为行政处罚的执行提供了一定保障。在此基础上,还有必要探索完善针对注销企业的投资人继续追责制度,把注销企业的原股东等投资人列为强制执行的对象,让投资人为企业的罚单承担连带执行责任。这样,企业玩恶意注销的把戏便失去了意义。

  针对一些违法企业企图以恶意注销手段逃避处罚的新情况,相关监管部门应严把注销关,严格审核行政处罚义务履行情况。需要说明的是,这并非抬高注销门槛、增加注销手续,也不会加重企业的注销成本和负担,更不会损害营商环境。在普通注销(非简易注销)流程中,企业本就应该提供债权债务已经完结的证明,或者全面真实说明、承诺债权债务的处理情况。实际上,行政处罚的罚单也是一种特殊的违法之债。在这份债务未被“清偿”之前,企业出于办理注销登记的目的,无论是承诺债权债务已全部处理,还是出具债权债务已完结的证明,均属于承诺不实、隐瞒信息、弄虚作假,都不符合注销登记的条件要求。行政审批部门针对有行政处罚等未结事项的企业关闭简易注销通道,按正常注销流程把握注销条件,符合注销登记的规则,也是对企业履行行政处罚义务的倒逼。这一举措是对行政监管的呼应和配合,有助于落实相关行政监管类法律制度,强化行政监管效果,遏制企业违法行为,有助于完善深化“放管服”改革,提升行政审批质量,也有助于维护市场秩序,优化公平竞争、健康有序的营商环境。

  对于正常的企业注销,应该简化手续,畅通出口;对于违法企业利用恶意注销“金蝉脱壳”,则应健全机制,扎紧篱笆,堵住漏洞,守住关口。张家港市针对企业恶意注销导致“纸面执法”的困境,探索实施行政执法信息共享制度,对各地都有启发示范意义。