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中国城市报 2019年02月04日 星期一

解码科创板,揭开注册制“面纱”

■人民日报中央厨房 许志峰 屈信明 《 中国城市报 》( 2019年02月04日   第 09 版)

  科创板个人投资者门槛不低于50万。 中新社发 尹正义作

  中国证监会于1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)。证监会有关负责人介绍,中国证监会和上海证券交易所正在按照《实施意见》要求,有序推进设立科创板并试点注册制各项工作。

  从去年11月初宣布设立科创板,到今年1月底改革方案发布,不到三个月时间,资本市场改革这一步迈得迅速而有力。

  目前,中国证监会已起草完成《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,上交所已起草完成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等配套规则。相关规则正在按程序公开征求意见。

  科创板在许多方面的改革,都称得上是“突破性创新”。那么,什么样的上市公司可以登陆科创板?科创板的交易制度有哪些新特点?

  谁能上科创板?

  ——上市条件体现“包容性”

  《实施意见》强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

  证监会有关负责人介绍,科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求,防控好各种风险。

  此外,科创板还允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份持有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

  基于这些考虑,科创板大幅提升了上市条件的包容度和适应性。

  在市场和财务条件方面,引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标,可满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景,但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市,不再对无形资产占比进行限制。

  在非财务条件方面,允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市,并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上,也将考虑科创企业的特点和合理诉求。

  怎么上科创板?

  ——相关流程大约分为四步

  设立科创板的另一大亮点是试点注册制。目前已公布的一系列配套规则,揭开了注册制具体如何运作的“面纱”。未来,上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

  一家企业要在科创板上市,要经过多个流程。

  要按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,作出是否受理的决定。

  交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。

  证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在交易所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序,对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

  股民如何参与科创板?

  ——交易制度体现“特殊性”

  针对科创企业的特点,对科创板交易制度作了差异化安排。

  为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验,科创板针对科创企业的特点,对科创板交易制度作了差异化安排,主要包括六个方面:

  引入投资者适当性制度。个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者,可通过购买公募基金等方式参与科创板。

  适当放宽涨跌幅限制。在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上,科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

  引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充。

  优化融券交易机制。科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

  调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求,不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数,对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外,可以根据市场情况,按照股价所处高低档位,实施不同的申报价格最小变动单位。

  加强交易行为监督。为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击,确立了审慎交易和分散化交易原则;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

  投资者利益如何保护?

  ——退市标准落实“从严性”

  证监会有关负责人介绍,为做好科创板试点注册制工作,将在以下五个方面完善资本市场基础制度:构建科创板股票市场化发行承销机制;进一步强化信息披露监管;基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求,建立更加市场化的交易机制;建立更加高效的并购重组机制;严格实施退市制度。

  在严格实施退市制度方面,将严格交易类强制退市指标,对交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市。具体来看,科创板的退市制度体现了“三严”。

  标准更严。在重大违法类强制退市方面,吸收了最新退市制度改革成果,明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形;在市场指标类退市方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准,指标体系更加丰富完整;在财务指标方面,在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面,在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

  程序更严。简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

  执行更严。现行退市制度执行中的突出问题是,个别主业“空心化”企业,通过实施不具备商业实质的交易,粉饰财务数据,规避退市指标。为解决这一“老大难”问题,科创板退市制度特别规定,如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定的条件和程序启动退市。

  证监会有关负责人表示,设立科创板试点注册制,要加强科创板上市公司持续监管,进一步压实中介机构责任,严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接;推动完善相关法律制度和司法解释,建立健全证券支持诉讼示范判决机制;根据试点情况,探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

解码科创板,揭开注册制“面纱”