互联网金融投融资将进入规范发展时期

　　7月18日，经国务院批准，中国人民银行等10部委联合颁布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》），《指导意见》从支持互联网金融稳步发展、明确互联网金融监管责任、规范互联网金融市场秩序等多个方面，提出了我国互联网金融发展的具体要求和发展目标。 

　　今年“两会”期间，中国人民银行行长周小川、副行长潘功胜对外界表示“人民银行正在牵头制定关于互联网金融、促进互联网金融健康发展的意见，目前正在履行相关的审批程序”，社会各界一直期待着《指导意见》的正式出台。《指导意见》的出台为我国制定相关的互联网金融制度、法规以及对互联网金融实施分类监管提供了指导和依据。可以肯定，《指导意见》的出台对于互联网金融的发展将产生巨大的推动作用，我国互联网金融将进入规范发展时期。

　　《指导意见》出台意义重大

　　《指导意见》的出台将有可能从根本上规范我国互联网金融的发展。从鼓励创新的角度，《指导意见》认为，互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。但是《指导意见》更强调：“互联网金融本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染性、广泛性和突发性的特点。”如果从最初的第三方支付算起，我国互联网金融存在的时间已超过十年。在过去十多年间，大多数的互联网金融业务并未受到监管。此次出台的《指导意见》基本上覆盖了绝大多数互联网金融业务，不仅对第三方支付、P2P（互联网金融点对点借贷平台）、股权众筹、互联网证券、互联网保险、消费金融等业务领域进行了细分，还对互联网行业管理、工商登记、财政税收政策等政府公共服务以及征信基础设施、社会中介配套服务提出了具体的要求，尤其是鼓励各类金融机构与互联网企业开展合作，建立良好的互联网金融生态环境和产业链。鼓励银行业金融机构开展业务创新，为第三方支付机构和网络贷款平台等提供资金存管、支付清算等配套服务。支持小微金融服务机构与互联网企业开展业务合作，实现商业模式创新。对已经开展互联网金融创新的传统金融机构、切入金融的互联网巨头及规范运作的第三方支付、P2P网贷企业、股权众筹平台带来巨大的行业机会，加速互联网金融企业发展。 

　　《指导意见》首次提出“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则。这意味着，对于互联网金融业务，总体上国家持鼓励发展的态度，这不仅解决了过去几年对互联网金融的种种争议，明确了分业监管的指导思想和不同金融监管部门的监管边界，有利于解决金融监管部门之间相互推诿和无法可依的问题。《指导意见》在给予互联网金融行业创新发展机会的同时，也从风险防范的角度提出了具体的监管要求，规定了商业银行在互联网金融企业的相关支付业务中的资金存管职能，这一方面可以保障客户资金安全及约束平台的道德风险，同时也规避了可能的业务风险对银行带来的连带责任。 

　　《指导意见》解决了长期以来困扰互联网金融行业发展的融资问题，这一点极为重要。《指导意见》提出“拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境。支持社会资本发起设立互联网金融产业投资基金，推动从业机构与创业投资机构、产业投资基金深度合作。鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资”。可以预计，大量互联网金融企业在有了国家明确的支持态度和明确的监管原则后，将加快发展，一些优秀的互联网金融企业也将通过主板、中小板、创业板和新三板等进入多层次资本市场进行融资，成为真正的互联网金融公众公司，为互联网金融创业者、机构投资者提供股权投资机会和退出途径。

　　《指导意见》或将影响传统金融业务

　　分析近年来互联网金融快速发展的原因可以发现，互联网金融不仅在一些新型服务领域和消费领域替代了传统金融机构，满足大量金融消费者的小微金融消费需求，更重要的是借助互联网平台金融消费活动的供需双方可以在完全信息对称的情况下完成交易，这就解决了小微金融消费者无法满足传统金融机构要求的信用条件的问题。尽管从本质上说互联网金融仍属于金融范畴，具有金融内生的脆弱性和不稳定性，但是互联网金融的确与传统金融存在着巨大差别，这种差别在于互联网金融具有四个本质特征：去中介化和降低交易成本特征、信息对称特征、长尾需求（传统金融无法触及的碎片化需求）特征和普惠金融特征（可获得性）。显然，仅仅把互联网金融看作是传统金融业务的网络化，或者简单说成互联网企业、互联网精神的金融业务等，并没有理解互联网金融的本质。

　　《指导意见》提出，支持互联网企业依法合规设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台，建立服务实体经济的多层次金融服务体系，更好地满足中小微企业和个人投融资需求，进一步拓展普惠金融的广度和深度。鼓励电子商务企业在符合金融法律法规规定的条件下自建和完善线上金融服务体系，有效拓展电商供应链业务。鼓励从业机构积极开展产品、服务、技术和管理创新，提升从业机构核心竞争力。因此，不难理解，互联网金融不可能取代传统金融，如果从产业分工的角度理解，互联网金融只是传统金融的补充。这也是为什么很多学者更倾向把互联网金融划归非正规金融或民间金融。 

　　事实上，此次《指导意见》出台前，北京、上海、天津、深圳、浙江、江苏和广东等地都出台了相关的政策，一方面支持和管理互联网金融的发展，另一方面也在规范互联网金融的发展。2013年，山东省人民政府曾经出台“金改22条”，现在看，“金改22条”的很多内容和改革目标可以通过发展互联网金融实现。

　　对我国互联网金融的展望

　　《指导意见》开篇即提出“经党中央、国务院同意，现提出以下意见”。这等于向整个互联网金融行业表明两层意思：一是我国互联网金融的发展已被纳入最高决策层的决策范畴；二是《指导意见》出台后，实现金融分业监管的若干细则将会以法律、或行政法律等形式颁布。应当承认，此次出台的《指导意见》只是一个纲领性的文件，因不具有可操作性，不能作为实施细则。要落实《指导意见》的精神和原则，就必须尽快出台相关的实施细则。如，《指导意见》第十四条规定的客户资金第三方存管制度，中国人民银行或中国银监会要制定相关监管细则；《指导意见》第十五条规定的信息披露、风险提示和合格投资者制度，都需要制订相关的监管细则。目前，在《指导意见》所涵盖的互联网金融业务中，除央行出台了对第三方支付的监管办法并实行牌照管理外，其他业务基本上都没有被纳入监管。我们认为，亟待出台的实施细则是P2P监管细则和股权众筹监管细则。对于大多数互联网金融业务而言，可以参照目前对小额贷款公司的监管模式，由国家金融监管部门出台监管规定，地方金融监管部门负责实施监管。 

　　对于P2P监管细则而言，银监会已经以不同方式向P2P行业传达信息，要求从事P2P网贷业务的机构必须坚守以下原则：一是对应原则，P2P机构不能持有投资者的资金，不能建立资金池；二是要落实实名制原则，投资人与融资人都要实名登记，资金流向要清楚，避免违反反洗钱法规；三是明确P2P机构既不是信用中介，也不是交易平台，而是信息中介；四是P2P应该有行业门槛，对从业机构注册资本必须有要求，对高管人员的专业背景和从业年限、组织架构以及风险控制、IT设备、资金托管等方面也要有资质要求；五是投资人的资金应该进行第三方托管；六是P2P机构不得为投资人提供担保，不得为借款本金或者收益做出承诺，不承担系统风险和流动性风险，只是信息的提供者，不得从事贷款和受托投资业务、不得自保自融，这也是避免非法集资、诈骗等行为的必要防范措施。 

　　至于股权众筹监管细则的出台，情况并不乐观。2012年4月，奥巴马政府为了振兴美国经济，出台了《促进创业企业融资法案》（即JOBS法案），使小微企业公开进行股权融资合法化。可以说，JOBS法案的出台对于美国提高GDP增速和降低失业率功不可没。 

　　JOBS法案对中国小微企业股权融资产生了强烈的示范效应。据统计，我国目前中小企业接近1500万家，企业平均资产负债率接近70%，李克强总理在国务院常务会议上曾多次提出降低企业负债率，要实现这一目标，首先必须解决大量中小企业的股权融资问题。现行法律对股权众筹最大限制就是《证券法》中关于“200人”的规定。此次《指导意见》对股权众筹的规定是：“股权众筹融资方应为小微企业，应通过股权众筹融资中介机构向投资人如实披露企业的商业模式、经营管理、财务、资金使用等关键信息，不得误导或欺诈投资者。投资者应当充分了解股权众筹融资活动风险，具备相应风险承受能力，进行小额投资。股权众筹融资业务由证监会负责监管。”尽管《指导意见》未对股权众筹做出突破原有法律的规定，但是有“适度监管和依法监管”的监管原则，股权众筹的法律模式设计仍然会在《指导意见》确定的大方向上进行。这个大方向就是履行好保护投资者的义务，防止股权众筹引发恶性社会事件。可以预计，只要不偏离《指导意见》确定的大方向，任何法律模式设计都有可能被监管层所允许。由于股权众筹的融资方主要是小微企业，所以，融资方必须履行真实信息披露义务。 

　　（作者系济南大学金融研究院院长，金融学教授，资本市场创新发展协同创新中心主任，《公司金融研究》杂志执行主编）