1951年1月25日，美军为挽回败局，在第8集团军司令李奇微指挥下卷土重来，分东西两线对志愿军发起大规模反攻。

    在这场生死博弈中，114师342团1营在38军编成内，担负了坚守350.3高地的“西顶”艰巨任务。1营营长曹玉海从军部受领任务回来，立即进行了战斗部署。

    2月7日7时，美骑1师对1营前沿阵地发起攻击，1营阵地一片火海，人员、工事损失严重。地毯式轰炸并没有换来志愿军的屈服，美军又发起连续4天的冲击、轰炸，再冲击、再轰炸……4天里，1营官兵同仇敌忾，饿了吃把炒面，渴了吞口雪，一次次打退了敌人的进攻。

    2月11日下午2时，1营下令1排剩余人员向后收缩。此时阵地上只剩5人。班长潘学仕双腿已被炸断，接到后撤命令，这个彝族小伙子挣扎着坐起来，鲜血染红了身下的土地。他对4个幸存的战士下令：“手雷留下，你们撤，我来掩护！”见战士们执意要背他，潘学仕急了，吼道：“我腿断了，可手还没断，还能打机枪掩护你们！”

    4个战士刚撤出阵地，就听到潘学仕的机枪呼啸起来，不久，发出了一声反坦克手雷的巨响……

    3连连长赵连山带12名战士，当夜潜入敌后，奇袭了京安里桥，12人无一伤亡，还消灭了敌军40余人。

    12日凌晨5时，天还没亮，恼羞成怒的美骑兵1师炮火就凶猛地砸了下来。营长曹玉海先击退正面美军，又令3连沿主峰西侧向迂回美军突然反击。

    天终于亮了，1营坚守350.3高地以来最惨烈的一天拉开序幕。在美军铺天盖地的轰炸中，之前修筑好的防炮洞被炸平，大家只能靠着山崖躲炮。曹玉海和1营政治教导员方新带着最后的几十人，连续击退了美军4次猛攻。

    9时许，美军又以24架飞机、52辆坦克和50余门火炮折腾了30多分钟，将成吨的钢铁倾泻在350.3高地上。接着，美骑1师400人分成3路凶狠地扑向高地主峰。

    在距离敌人不足30米时，曹玉海从壕沟中一跃而出，端着刺刀冲向了敌人。激战中，两颗子弹穿透了曹玉海的胸部和头部……

    下午3时，美军贼心不死，再次集中500多人对350.3高地发起猛攻。敌人依仗优势火力，步步逼近，情况万分危急。

    此时，主阵地只剩下连长赵连山和6名战士，以及营部的2名通信员和1名电话员。方新带领大家与冲上来的敌人展开肉搏战，左腿被炮弹炸伤。最后关头，方新的子弹打完了，他毅然抱起一颗已经拔掉引信的迫击炮弹，瘸着腿扑向了敌群……

    临近黄昏时分，1营主阵地上仅剩下2人，一个是3连连长赵连山，一个是1班副班长刘占清。赵连山的枪里只剩4发子弹，刘占清的枪里只剩3发子弹。

    刘占清打光子弹，抄起背后插着的钢锹猛地扑向敌人，当即砍翻2个美国兵。危急关头，先前被敌机拦住的3连指导员孙永昌带领2排剩余人员赶到。

    1951年6月25日，志愿军总部授予342团1营“抗美援朝英雄营”光荣称号，荣记集体一等功一次，授予所属3连“二级英雄连”光荣称号，颁“能攻善守”锦旗一面，荣记集体特等功。

    1954年1月，抗美援朝战争结束后，经38军慎重推荐，志愿军司令部、政治部再次授予1营“攻守兼备”荣誉称号及锦旗一面，以表彰其在抗美援朝战争期间攻如猛虎、守如泰山的战斗风范和辉煌战绩。曹玉海、方新、潘学仕等英烈有知，当笑慰九泉。