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复旦大学管理学院副教授、博士 刘明宇 上海汽车集团股份有限公司董事会办公室、高级总监、高级经济师 陆晓龙
党的十八大以来，国有企业混合所有制改革进入新的阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势。国企为什么要推进混改？混改的难点又在何处？当人力资本在企业发展过程中扮演越来越重要角色的时候，它是否可以在国企混改的过程中，成为主动的参与方？合伙人机制是否可以成为国企混改的一种新思路、新模式？
一、国企混改是为了建立权责明确的现代企业制度
国企改革一直以建立现代企业制度为目标，产权清晰、权责明确是重要内容。改革开放以来，国企改革的步伐从未停止过。1980年国务院发布《国营工业企业利润留成试行办法》，国家对国有企业开始逐步放权让利，经历了从承包制到利改税、从厂长负责制到建立现代公司治理结构等过程。同时，国家对国有大中型企业实行工资总额同经济效益挂钩办法，对促进国有企业提高经济效益、调动广大职工积极性发挥了重要作用。1993年党的十四届三中全会提出建立现代企业制度，国企改革进入快速推进阶段。国务院1988年成立国有资产管理局，2003年成立国有资产监督管理委员会（国资委），履行出资人职责，建立了国有资产管理的新模式，并推进国资国企的改革与发展。
国有企业一直难以解决政企难分的问题，较长的委托代理链条又使得国有企业治理的效率难以提高。因此，在国企改革的实践探索过程中，推进混合所有制逐渐成为国企改革的一个重要方式。2012年，党的十八大作出全面深化改革的战略部署；2013年，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中提出进一步深化国有企业改革的方向和任务，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管；健全现代企业制度，国有企业按照现代产权制度要求建立以股份制为基础的公司制；并积极推动发展以国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。
国企通过混合所有制改革，可以借助于引入其他经济成分，缩短委托代理的链条；同时借力产权清晰的其他经济成分引导国有企业更重视经济目标、提高管理效率，减少行政干预。这对于建立企业各相关利益主体责权利明确、有效制衡、相互合作、协调运转的治理机制是非常重要的。
二、国企混改面临两大难题：国有资产评估与控制权之争
历经十多年的改革改制，通过做强主业剥离辅业，压缩企业集团管理层级，国资委选派外部董事监事强化董事会监事会管理等一系列政策措施，国资国企在战略布局、产业结构与企业竞争力等方面得到显著提高。目前大部分国有企业或国有控股企业的特征是：（1）国有控股公司在股权结构中国有大股东占有相当比重，股权结构相对集中；（2）不仅要确保国有资产有保值增值，还要起到在国家宏观经济调控中的调节作用；（3）在某些方面尚带有原全民所有制企业的特征，公司治理方面行政色彩较浓；（4）企业管理理念与战略方向的延续性不强，内部机制不灵活，激励及约束机制不健全。伴随时代的发展、科技的进步，国资国企的改革发展也正在步入深水区。
要深化混合所有制改革面临两大难题：国有资产的评估与控制权之争。国有企业混改，首先要求保证国有资产不流失，保证国有资产的保值增值。这需要划分两个阶段：一是国有企业混改之前对国有资产的评估公平公正，保证不贱卖；二是国有企业混改之后，国有资产的保值增值。对国有企业混改之前的资产评估，要保证国有资产不流失，需要健全第三方评估机制，或者引入国有股权的竞拍，通过市场发现国有资产的价值。虽然在机制流程上有些复杂，但仍有解决之道。但是，国有企业混改之后，保证国有资产的保值增值就存在市场竞争的不确定性。在市场竞争过程中，任何企业都会面临亏损、资产贬值的风险，也正是这个风险迫使企业必须建立科学的治理结构，形成高效的决策和执行机制。但是即便建立了这个机制，也不可能保证企业在市场竞争中长久不败。对于国有企业混改之后保值增值的要求，会使得国有企业难于走出混改的第一步。
同样，出于保证国有资产保值增值的压力，会使得国有资本的代表方力图掌握混改后国有企业的控制权，这又导致了国企混改面临第二个难题。如果国有资本一定要保持混改后的控制权，那么民营企业会担心缺乏影响力，不能决定公司的发展方向，却需要承担决策失误的后果，因而缺乏进入的积极性。资本市场提高公司治理效率的一个重要途径就是控制权转移，如果企业绩效不佳，企业会被并购，原来的大股东失去控制权，原有的经理层可能会被替换。这种控制权转移威胁，迫使企业的经理层要提高经营决策质量，为股东持续创造价值。国有资本保持控制权的动机使得控制权转移威胁失效，增加了委托代理成本，又不利于国有资产保值增值，陷入两难境地。除了对国有企业分类监管外，国企混改是否还有其他路径实现突破？
三、利用合伙人机制走出国企混改的新路子
国有资本在创新竞争激烈的领域除了需要破解混改中的产权难题，同时也需要解决核心员工的激励问题。在国有企业混改过程中引入合伙人机制，有助于同时克服这两个困难。
首先，合伙人机制形成人力资本的联合，可以作为企业控制权转移的载体。
合伙经营历史悠久，古巴比伦时期就有出现，中国西周时期即有萌芽。现代商业社会，在人力资本密集型行业，如管理咨询、法律服务、会计和税务服务等，由于人的知识和能力是企业的核心资产，合伙经营较为普遍。随着科学技术的快速发展，知识创造价值的能力越来越大，科技改变世界的速度也越来越快，商业社会对创新能力的依赖更为显著，越来越多的企业，如高盛、阿里巴巴、华为、复星、万科等都开始运用合伙人机制推动企业组织转型、优化公司治理、激发持续创新。合伙人机制可以有丰富的组织形式，包括普通合伙、特殊普通合伙、有限合伙企业等，不仅有人力资本间的联合，也包括物质资本的联合。合伙人机制不仅有合伙企业形式，也可以契约方式结合。国有企业在混合制改革的过程中，完全可以将合伙人机制作为一种成熟的管理机制引入企业，提高治理效率，强化创新驱动。以联合人力资本设立的合伙制企业参与国有企业治理可以有灵活的方式：（1）以股东的身份参加股东会，派出董事，在有限公司的框架内参与公司治理。（2）与国有企业和其他经济成分建立有限合伙企业，承担国有资本受托经营的责任，以契约的方式约定利益分配方式以及国有资本、人力资本、其他资本的退出机制。由于人力资本事实上已经进入国有企业，并实际上是国有资产保值、增值的事实承担者，因而国有资本与其他资本的控制权竞争转变为与人力资本签署一个分成合约，这就化解了国企混改的第一个难题。
其次，合伙人机制有助于解决国有企业核心员工的创新激励难题。
在创新驱动的过程中，需要建立一个富有灵活性的治理机制，将物质资本、人力资本组织起来，并由人力资本在创新驱动过程中发挥核心作用。合伙人机制的优势是融合了股权激励和非股权激励、价值认同以及传统的公司治理，在个体层面和公司层面都起到了全面激活的效果。
合伙人机制的理念是共同参与企业经营、共享发展成果、共担经营风险，实现共赢发展；目的是优化治理结构、吸引激励人才、推动组织变革、提升创新能力。合伙人机制具有以下优势：（1）合伙人机制使人力资本参与公司治理，分享决策权，发挥创新导向的自组织优势；（2）合伙人机制使用契约方式形成智合，不依赖资本股权，具有激励的独立性，同时可将股权、虚拟股、绩效激励、项目激励等多种激励方式，以不同组合纳入机制框架；（3）合伙人机制中的合伙人可以通过协议按贡献及业绩，灵活选入或淘汰；（4）该机制中的合伙人相比员工股东，对于自身在企业中的身份定位、贡献回报、市场对标更为清晰。国有企业混改过程中，可以结合企业自身情况，推进合伙人机制的试点，在以上若干点上获得突破，打开国企混改的新局面。
