张律师：

　　您好！我是一家中外合资有限责任公司的小股东，该公司前不久新引进了一个大股东后，作出了几项决议，我和其他小股东均没有收到股东会召开通知，也不知决议内容。事后，我们小股东获知这几项决议系合计持有百分之八十以上表决权的新进大股东和原股东决定。我们对决议内容有异议，请问我们该如何主张自己的权益？谢谢。

　　陕西读者  李先生

李先生：

　　您好！您的问题在公司法实践中比较常见。为加强建立法治化营商环境，新修订的《中华人民共和国公司法》强调对公司股东权益的保护，进一步明确股东权益受损的救济措施。具体为您解答如下：

　　■ 可以不召开股东会的情况

　　新公司法五十九条第三款沿袭了此前版本公司法的规定，有限责任公司股东会在职权范围内作决议时，如股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。据您所讲，包括您和其他小股东在内的全体股东没有以书面形式一致表示同意，也没有在决议文件上签名或者盖章，则必须召开股东会。

　　■ 未召开股东会的决议认定

　　公司决议是各股东对公司运营合意作出的决策管理行为，决议的内容及形成程序应合法合规、符合公司章程。投资者投资公司成为股东后，以持有该公司的股权比例享有并行使股东权利。新公司法第二十七条关于股东会、董事会决议的规定，明确列举了四项包含程序瑕疵的决议：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；……（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；……”

　　按照您的描述，您和其他小股东没有收到股东会召开的通知，可能分为两种情况：第一，公司未召开股东会，这种情况下会议决议对您和其他小股东不生效；第二，新进大股东和原股东开过两方会议，但您和其他小股东因无从获知而未能参会。依据前述公司法规定，未召开股东会的或者出席股东会议人数未达公司法或公司章程规定人数的，股东会决议不成立。

　　据您描述，贵公司新进大股东和原股东合计持有代表百分之八十以上表决权的股权，这虽然达到决议通过要求，但存在未召开股东会的程序瑕疵，足以影响股东会决议的成立。股东会设置的价值是股东行使权利的平台，股东在此平台上沟通讨论，汇聚集体智慧，通过行使表决权作出代表自己意志的决定，每位股东的意志通过表决汇集形成集体意志，转化为公司意志。贵公司新进大股东和原股东没有通过股东会平台，其两方意志无法上升为公司意志，所签署的决议因欠缺成立要件而未形成有效决议，对其他股东不具有约束力。

　　■ 小股东可采取的措施

　　新公司法衔接民法典并细化规定。依据新公司法第二十六条，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销；其中，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　■ 决议被撤销的后果

　　新公司法第二十八条规定，公司股东会决议被法院撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。因此，若公司决议已向相关市场监督管理局办理登记完成，则公司还需申请撤销该项行政登记，恢复至原来状态。若公司决议涉及善意相对人，即与公司交易时尽到调查、注意义务，不知道也不应当知道决议存在瑕疵的善意第三方，则公司决议与善意相对人之间的民事法律关系不受影响，原有的法律关系仍应维持，交易安全仍应维护。反之，与非善意相对人形成的民事法律关系可以撤销。

　　以上建议供您参考，希望对您有所帮助。

　　（北京市公衡律师事务所律师  张晓媺）