马律师：

　　您好！我们是一家在中国境内经营的外资企业，办公地点在北京市昌平区。我们在中国境内销售我们自主研发、生产的机械臂系统。目前河南省焦作市的一家公司采购了我们的产品，但未足额支付对价。我方已经在昌平区法院提起诉讼。由于合同中约定了收货地点在焦作市，对方认为相当于约定了合同履行地，为此对方提出了管辖权异议。请问他们的异议是否成立？

　　读者  勒夫  

勒夫：

　　您好！根据您的描述，如果贵公司与对方并未约定管辖法院，且贵公司已经履行合同义务，我认为对方提出的管辖权异议不能成立。

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第四条规定，凡在中华人民共和国领域内进行民事诉讼，必须遵守本法。贵公司作为在北京市昌平区经营的外企，与对方的纠纷适用中国的相关民事诉讼规定。

　　● 如何认定合同履行地

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条第二款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

　　民事诉讼法中规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

　　根据以上规定，就您的情况而言，贵公司作为“接收货币一方”，所在的北京市昌平区应为合同履行地，相关诉讼可以由昌平区的人民法院管辖。

　　至于对方提出的管辖权异议，在实务中，合同里约定了收货地点一般不能视为对合同履行地进行了明确约定。过去确实出现过以收货地点、交付货地点为合同履行地的情形，但目前相关司法解释已废止。

　　以动产的买卖合同为例，出卖人应当履行的义务是交付标的物并转移标的物的所有权给买受人，因动产的所有权自交付时转移，可以说自出卖人交付标的物时就完成了合同义务，其完成交付的地点就是实际的合同履行地。但现实的情况是货物可能需要运输，那么就产生一个问题：需要运输的货物，如何认定出卖人完成交付的时间？

　　《中华人民共和国民法典》第六百零三条规定，出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。

　　也就是说存在出卖人将货物交付给第一承运人来完成交付的方式，这种方式被称为“货交第一承运人”。因此，“收货地点”并未将出卖人交付货物的地点限定在唯一的一个地方，出卖人可以选择自行到收货地点完成交付或者货交第一承运人完成交付，此时存在两个交付地点，故合同中对收货地点的约定属于对合同履行地约定不明确的情形。

　　● 如何理解“争议标的为给付货币”

　　以接收货币一方所在地为合同履行地，还需要解决一个问题：如何理解“争议标的为给付货币”？

　　争议标的不等同于诉讼请求，争议标的指的是争议的合同义务。

　　以动产的买卖合同纠纷为例，出卖人履行交付标的物的义务后，诉请买受人给付对价。其诉讼请求是要求买受人支付价款，而争议标的是买受人是否完整履行了其支付价款的给付义务。对争议标的的理解应当根据当事人的诉讼请求并结合合同义务来确定，不能与诉讼请求相混淆，不能因为诉讼请求是要求对方支付某款项就认定争议标的是给付货币而选择在自身所在地法院进行起诉。

　　在您面对的情况中，因为对方的主要义务就是支付价款，可以认定争议标的就是给付货币。

　　综上，贵公司与对方合同中有关“收货地点”的约定不视为明确约定了合同履行地。同时，对方的主要义务就是支付机械臂系统的价款，争议标的为及时给付货币，贵公司属于接收货币一方，可以在自身所在地的法院提起诉讼，对方的管辖权异议不能成立。

　　（北京市公衡律师事务所律师  马季）