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国际金融报 2019年05月13日 星期一

借壳上市“闪败”

◎ 记者 吴鸣洲 《 国际金融报 》( 2019年05月13日   第 13 版)

  借壳上市又见“半月游”。

  科元精化欲借壳仁智股份半个月就终止,如今软通动力又重蹈覆辙。

  5月8日晚间,祥龙电业公告称,公司终止重大资产置换及发行股份购买软通动力100%股权。这意味着,软通动力试图借壳祥龙电业的愿望落空。

  对于重组终止的原因,祥龙电业表示,由于标的公司各方股东与上市公司在有限的时间内未能就交易安排达成一致,不具备继续推进本次交易的条件,为切实保护上市公司和中小股东的利益,经交易各方协商一致决定终止本次重组事项。

  5月9日,祥龙电业股价跌停。

  三次借壳失败

  需要指出的是,这已经是软通动力第三次借壳失败。

  公开资料显示,软通动力的主营业务覆盖软件技术服务、企业数字化转型服务两大业务领域。

  2010年12月,软通动力在纽交所上市,共融资1.41亿美元。

  然而上市未满三年,2013年软通动力便开始谋求私有化退市,并于2014年4月宣布达成了确定的私有化协议。

  2014年8月29日,软通动力宣布已完成与New iSoftStone Acquisition Limited的合并,从而实现私有化,从纽交所退市。

  美股退市的软通动力决定通过借壳回A。

  第一次,也就是2016年4月,软通动力拟借壳上市公司皖通科技登陆A股。

  三个月后,皖通科技宣布终止重组,原因是近期政策变化的影响,公司与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致。彼时,证监会发布重组新政,取消借壳计划中的配套募资,而当时的交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

  第二次,即2017年10月,软通动力“卷土重来”,这次相中的壳是紫光学大,收购股份比例为100%。同时,紫光学大还拟以现金方式出售公司所持Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权,公司控制权或将发生变更。

  然而三个月后,此次重组仍以失败告终。紫光学大表示,标的公司需要进行内部整合,涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大,预计难以在较短时间内完成。

  第三次也就是这一次,软通电力借壳祥龙电业还是落败,不同的是,祥龙电业从公布借壳事项到终止仅仅只有半个月时间,远远短于前两次的筹划时间。

  三家卖壳告吹

  据《国际金融报》记者不完全统计,今年以来,A股市场已经披露了9起借壳上市的方案。其中不乏知名企业,如居然新零售、英雄互娱等。

  在这9起借壳案例中,除了软通电力借壳祥龙电业外,英雄互娱借壳赫美集团、科元精化借壳仁智股份也已经终止。仁智股份从公布借壳事项到终止也只有半个月时间,赫美集团则是经历了一个半月的时间。

  为什么上述公司都在如此短暂的时间内就宣布终止借壳?甚至被交易所质疑为“忽悠式”重组?

  记者查询三家上市公司公告发现,赫美集团和祥龙电业给出的终止原因均是双方未能达成一致,而仁智股份则是因为继续推进本次重组无法达到双方预期。

  具体来看,赫美集团早在重组停牌前就承担着对首赫投资的担保责任,并且还未能解除。同时,公司短期偿债压力较大、原有业务与拟注入资产缺少协同效应,英雄互娱股东迪诺投资要求上市公司处置资产回款、剥离债务,但是难度很大,最终迪诺投资单方面终止了此次重组。

  这意味着,因为赫美集团自身存在不足,难以在短时间内完成“清壳”,所以双方谈判破裂。

  巧合的是,在宣布终止重组不久后,赫美集团和仁智股份均发生业绩变脸,纷纷变成*ST赫美、*ST仁智。

  2018年,赫美集团实现的营业收入为19.18亿元,同比下降20.44%;净利润为-16.15亿元,同比下降1221.45%;扣非净利润为-19.06亿元,同比下降2729.87%。

  因为会计师事务所对公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,赫美集团被实施“退市风险警示”特别处理。更加讽刺的是,年报表示,公司总经理、副总经理、财务总监均无法保证年报内容的真实、准确、完整,并对公司2018年度报告不承担个别和连带的法律责任。

  卖壳也需自身硬

  仁智股份同样存在着不足。

  近日,仁智股份自曝2017年业绩存在虚增,公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载,虚增营业收入和营业成本分别为9041.72万元和6079.52万元,虚增利润约3203万元,前期会计差错更正后将导致公司2017年度净利润为负值。

  加上2018年公司净亏损6.23亿元,最近两个会计年度经审计的净利润连续亏损,公司股票被实施退市风险警示。

  然而,仁智股份陷入的困境远不止这些。

  仁智股份公告显示,公司旗下多家全资子公司的股权被冻结,冻结持有股权、其他投资权益金额累计达6300万元;因为涉及诉讼,公司部分银行账户被冻结;此前,因用于补充公司日常流动资金而贷款的2亿元,目前已逾期3120万元,占2017年经审计净资产的4.86%。

  仁智股份表示,公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等的情况,将会增加公司的财务费用,对公司将产生不利影响,加剧公司的资金紧张状况。

  此外,因仁智股份相关行为涉嫌信息披露违法违规,证监会已经对公司立案调查。

  与赫美集团和仁智股份相比,祥龙电业仍处于盈利状态。但在2019年一季度,公司营业收入和净利润双双下滑,经营活动产生的现金流量净额为-878.57万元,较上年同期由正转负。

  有业内人士指出,壳公司的干净程度很重要。一般而言,借壳主体比较偏爱资产负债表比较简单、负债少、没有官司或纠纷的壳公司。

  值得一提的是,宣布被英雄互娱借壳后,赫美集团的股价在13个交易日内涨幅超过了202%。但随着资产重组宣布破裂,赫美集团的股价飞速下滑,目前已经逼近涨前的价格。而仁智股份的股价下跌幅度则是超过了借壳利好带来的上涨幅度。

商誉炸雷前的“逃亡”
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