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国际金融报 2019年01月28日 星期一

当IPO遭遇美政府停摆(国际派)

◎ 记者 李曦子 《 国际金融报 》( 2019年01月28日   第 01 版)

  图虫创意 图

  2019年本应成为美国新股上市的丰收年,但由于SEC因政府停摆而暂停审核工作、银行家与投资者多爱在夏天休假,预计最早一批IPO可能会推至第三季度中期……

  

  成立于2015年的Gossamer Bio是一家生物制药公司,去年在资本市场首次亮相,就获得了两轮上亿美元的融资,在业界引起轩然大波。

  但临床项目研发的巨额费用使该公司连年亏损,截至2018年9月30日,Gossamer Bio在2018年的前9个月净亏损额累计达到1.08亿美元。

  今年,他们要开展针对哮喘和其他适应症的免疫学疗法,更大的融资需求迫使该公司不得不通过公开上市,向华尔街寻求更多帮助。然而,美国部分政府部门的停摆给亟需资金的他们关上了闸门。

  当地时间1月24日,美国国会参议院对共和、民主两党分别提出的两项试图使政府“开门”的法案进行投票,但均未能闯关成功。与此同时,参议员们正在讨论一项使政府重新开门3周的持续性决议。对此,白宫表示支持,但要求一笔用于建墙的“大额首付款”作为条件。

  至北京时间1月25日截稿前,美国白宫和国会民主党人尚未就建墙拨款达成协议,1/4的美国联邦政府机构已经停摆了35天,80万联邦政府雇员被迫无薪工作或被政府强制休假。

  尴尬的是,每年1月,正是美国企业首次公开募股(IPO)最繁忙的月份之一。据Argus报道,2019年伊始,已经有逾160家公司提交了上市申请,此外,还有一些因去年四季度股市动荡而推迟到今年上市的公司。

  华尔街人士担心,政府停摆会使今年的企业上市和并购活动延后,这意味着,一些小型创业公司将面临严峻的挑战。不同于实力雄厚的明星“独角兽”,他们无法从一级市场巨型基金获取投资,原本期待在二级市场上市筹资的他们,将面临更大的资金压力,甚至可能遭遇资金链断裂、濒临绝境的危险。

  IPO进程:大约在秋季

  据悉,美政府部分停摆使美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC)超过4000名员工处于休假状态,其中包括律师和其他工作人员,而公司注册和IPO审查流程全部被叫停。

  根据上市流程,任何一项上市申请必须获得SEC的批准并经历后续一系列的审查工作,此过程通常需要两到三个月。

  SEC网站公告显示,目前,只有少量工作人员应对涉及市场诚信和投资者保护(包括执法)的紧急情况。

  据悉,一些员工还被禁止在办公室或其他地点查阅与工作相关的往来邮件,如若违反则可能构成违法。“(如果不这么做),势必会导致内幕交易激增。”SEC互联网执法办公室前负责人施塔克表示。

  事实上,SEC并不是第一次经历政府关门危机,但与以往不同的是,在1995年、1996年和2013年,该机构尚能在其他政府部门停摆之时利用剩余的现金继续开放,而今年,该机构已经没有“余粮”来维持其全部功能的运转了。

  Mayer Brown律师事务所纽约办事处的合伙人Anna Pinedo表示,如果企业要等到政府开门后才能开始IPO审核,他们下一个可能的选择就是在夏天。但对于银行家和投资者来说,这并不理想,因为他们通常都选择在夏天休假。

  “没有人想在夏天上市。” Propel风投管理公司的合伙人吉尔伯特(Ryan Gilbert)说,“全年来说,我们可能会更看好第三季度中期。”

  PitchBook和美国风险投资协会发布的一份报告显示,2018年,许多被风投投资的企业都选择上市,数量达到了自2014年以来的高峰,风投退出的金额达到1200亿美元,比2017年增长33%,这主要归功于IPO和收购。此次政府停摆可能会影响今年IPO的总数。

  而此前据媒体报道,2019年本应成为美国新股上市的丰收年。

  小公司:时间拖不起

  据了解,一些计划在2018年年底上市的发行人因10月股市陷入动荡,将IPO推至2019年初,而一些知名大型科技初创企业,如Airbnb、Uber、Lyft、Pinterest等也计划在今年登陆美国资本市场。此外,中概股亦有包括中国格旺生物科技、华福教育、省呗、富途证券、合众等20家企业等待上市。

  去年12月,打车软件Uber和Lyft相继被媒体曝出已经秘密提交IPO文件,预计将于今年正式挂牌上市。根据两家公司最近在私有市场的融资,Lyft估值为151亿美元,Uber估值为760亿美元。市场认为,这两家公司可能会是2019年规模最大的IPO,因此他们提交的上市文件也备受期待。

  两家公司似乎也在率先上市的问题上暗暗较劲,Uber曾采取财务激励措施,寻求以高估值上市。但目前双方均未收到SEC有关他们注册声明的答复。华尔街人士表示,一些备受瞩目以及等待已久的IPO可能因政府停摆而延后,一季度由Uber和Lyft的成功上市打开资本闸门的预期已基本化为泡影。

  不过,对于这些估值较高的大公司来说,政府关门不是一个大问题。他们可以通过私人信贷市场或风险投资来维持现金流,但那些依靠IPO作为其下一个资金来源的较小型初创企业,可能无法等待,特别是一些急需资金进行药物开发的生物技术公司。

  曾任职于美国证监会公司财务部门的证券律师Brian Lane指出,如果一些特定药物的临床试验没有上市资金的支持,将导致试验无法进行,会减缓获得潜在突破的速度,影响普通家庭。

  如果有公司想在今年早些时候IPO,那么他们将面临2月中旬这一财务数据有效期限。据悉,计划在本月或2月初为IPO定价的公司会使用截至2018年第三季度的财务数据。但到2月中旬,2018年第三季度的财务数据便会过时,届时这些公司必须提供2018年第四季度的财务数据。而这些数据的审计,也会拖慢公司的IPO进度。

  吉尔伯特认为,美联邦政府部分停摆已经开始对公司IPO产生影响了。“今年第一季度的IPO进程肯定会泡汤,而且IPO的延迟将会产生‘连锁反应’。”吉尔伯特说,“如果那些中小企业无法按时IPO,很可能彻底改变企业的发展轨迹,他们也许会削减业务。”

  替代方案:绕过SEC上市

  为了尽快获得资金来源,许多生物技术公司和小型医疗保健公司已经在寻找IPO的替代方案,以应对政府长时间停摆。

  1月23日,Gossamer Bio公司公布了其将绕过SEC的IPO条款,计划以16美元的价格发行1437.5万股。

  Gossamer Bio是依据1933年“证券法”第8(a)节的内容。该条例规定,如果公司同意在股票上市首日之前20天便锁定招股价格,就可以让IPO登记自行“生效”。因此,该公司股票有望在2月12日定价,并在第二天开始交易。

  在正常的IPO流程中,公司需向SEC提交注册声明,然后与SEC进行非正式讨论,以确保该声明中包含所有必需的法律信息。接着公司通常会公开其注册声明,设定价格区间和他们打算出售的股票数量,然后进行路演,将股票出售给潜在买家。

  事实上,Gossamer Bio运用的这种不通过SEC批准就可以上市的方式通常被“特殊目的收购公司(SPAC)”使用。这类企业也被称为“空白支票”公司(Blank-check companies),他们没有资产,是壳公司,其IPO目的就是为了筹资用于收购。

  美国世达国际律师事务所资本市场操作主管Gregg Noel表示,“眼下,在别无其他市场可入的情况下,SPAC不失为投资者参与IPO的一条途径。”

  但也有律师表示,在没有SEC批准的情况下上市会带来实质性的风险。如果向投资者披露的IPO信息后来被证明存在缺陷,原告的律师可能会拿这些不寻常的上市路径来找麻烦。

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