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国际金融报 2017年05月15日 星期一

并购重组强调穿透和信披 监管力度持续高压

国际金融报记者 | 张竞怡 《 国际金融报 》( 2017年05月15日   第 11 版)

  东方IC图

  《国际金融报》记者从接近监管层的人士处了解到,下一步,对并购市场的监管将紧扣推进供给侧结构性改革这条主线,继续支持通过并购重组进行产业整合,结构升级。

  

  “未来十年是并购市场与全球化的黄金时代。2016年中国已经超过美国成为全球最大的跨境并购发起国,占除美国外的百分之八九十。”投中集团董事长陈颉日前表示。并购重组市场上,国内的监管升级、跨境并购的潮水褪去,正成为两大关键词。

  高杠杆收购面临监管穿透

  2016年上市公司并购重组市场持续第三年保持高增长态势。继2014年、2015年上市公司并购重组交易金额分别突破1万亿、2万亿后,2016年并购重组交易金额达2.39万亿元,同比增长8.34%。其中经过中国证监会核准的重大资产重组261单,交易总额达1.25万亿元。

  不过,值得关注的是,与去年同期相比,今年并购重组申请的审核数量同比减少逾五成。这还仅仅是通过证监会系统审核的项目。

  业内人士表示,随着并购重组市场改革继续推进,各项措施陆续到位,并购重组市场出现了新气象。但是仍然存在资本脱实向虚、壳资源炒作、忽悠式重组等问题。

  来自监管层的人士表示:首先,IPO堰塞湖还在疏导、退市制度没有常态化,壳资源存在一定价值各路资金抢壳炒壳想象突出。其次,忽悠式、跟风式重组不断发生,部分上市公司玩概念、讲故事,在明显不具备资源、人员转型基础条件的情况下,盲目跟踪市场热点,短期炒作,进行激进型重组,完成整合预测利润实现出现很多问题,风险集中爆发。

  另外,高估值高承诺双高现象依然不变,商誉减值风险继续增大,高估值并购产生的巨额商誉,一旦发生减值,将大幅吞噬企业的利润,导致企业资产产生损失。最后,2016年以来各路资金举牌和高杠杆收购频发,跨市场风险呈现交叉传染趋势,随着市场创新,出现了较多交叉性金融产品,形成银行、证券、保险资金跨机构跨行业跨市场流动,整体上造成风险传导扩大化。

  《国际金融报》记者从接近监管层的人士处了解到,下一步,对并购市场的监管将紧扣推进供给侧结构性改革这条主线,继续支持通过并购重组进行产业整合,结构升级。同时,对忽悠式、跟风式重组,抵制资本脱实向虚,引导资金更多投向实质性的,有助于产业升级的并购重组。引导并购重组更好促进上市公司提高质量,服务实体经济发展。对于一些规避重组上市的交易方案,将继续完善相关制度规则,遏制规避套利,加大审核力度,强化监管本位,及时防控风险。对高杠杆收购的利益安排,实行穿透性监管和充分的信息披露,使收购行为和相关利益主体的信息能够上市公司呈现在投资者面前,便于投资者合理判断和理性选择。

  跨境并购转型升级

  与A股并购重组市场收缩相呼应的是,2016年中资海外并购已经达到令人震惊的数字,有机构统计,2016年中国跨境并购交易达到413笔,金额超过2000亿美元。

  中信建投证券公司执委刘乃生指出:“一个新经济不能全部通过IPO来推动,很多企业、行业的先进技术在海外,应该通过并购的方式实现技术、管理和产业的整合。经济的腾飞,产业结构的调整是大方向,产业并购仍然是市场主流。”

  基石资本董事长张维也认为:“机遇永远都存在,长达十年的投资不仅仅是所谓收购高技术企业,也应该收购国外的企业甚至是市场,中国企业要想提高竞争力,国际化是必由之路。”

  他认为,对资本来说,国企改革也是一个投资机会。

  “我们不投那些管理层不持有股权的国企混改,这是假混改,国企改革的核心是公司治理,公司治理的核心就是培育和保护企业家精神,培养和保护企业家精神的核心是持有一定股权。如果不这样,尽管财富在增长,但仍没有转变国企的机制。”张维说。

  刘乃生坦言:“中国国有企业发展的步伐,的确遇到了效率问题,遇到了严重的机制问题,国企改革摸着石头过河,包括混改、债转股,并不是一步迈到真正的市场化,但这一步要是走好了,还是有很好的机会,因为国企有人才、资源包括品牌影响力等优势。因此私募的股权应该在这里面淘金,不能放弃。”

  全联并购公会创始会长王巍也指出:“金融科技、人工智能、大数据、云计算等这些变化会在未来5年时间内全面颠覆过整个社会生态,以及人的思维模式和行为模式,会对并购重组包括基金产生深远影响。”

  合规是出海最大约束

  2017年中国企业的跨境并购明显收缩,弘毅投资董事长、总裁赵令欢认为,并不能简单归因于受到政策限制,合规和专业的企业并购仍旧有很大的市场。

  投中集团董事长陈颉指出:“并购市场明显的挑战是监管层面的挑战,如资金出境。以美国为例,美国的安全委员会会穿透到所有资本方最上层的股东甚至上层股东、董事的护照,因为监管需要知道最终的资金提供方和收购人到底是谁,是否与美国国家利益冲突。在监管方面,无论中国还是海外,都面临这样的问题。”

  对于监管,刘乃生认为:“在加强市场金融监管综合治理下,基金的募资来源监管会越来越规范、越来越严。未来私募基金或很难像过去那样打擦边球。”

  基石资本董事长张维强调:“基金需要不断总结和学习各个市场的差异。中国香港、中国内地和美国的组织体系差异主要是监管体系和结构左右的。比如中国内地监管体系在变,包括发行加快等影响。”

  全联并购公会创始会长王巍表示:“英国崛起给世界带来了价值观,美国崛起给世界带来了价值观,中国现在的崛起,‘一带一路’倡议给世界到底带来了什么?这是今天所有企业家和基金人需要特别关注的。”

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