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国际金融报 2014年05月12日 星期一

阿尔斯通选G还是选S

本报记者 黄烨 《 国际金融报 》( 2014年05月12日   第 26 版)

  CFP图

  银都路4055号,上海阿尔斯通交通电气有限公司所在地。5月8日下午,《国际金融报》记者经过这里时发现,除了少数进出的车辆和下班的人群,这家公司保持着“有条不紊”的平静状态。紧接着,记者通过法国阿尔斯通公司(下称“阿尔斯通”)中国区相关人士表达采访意愿,但最终也因“时间比较紧迫”被婉拒。

  表面平静的背后,却是一场足以可能改变全球能源设备、电网业务等相关市场格局的收购案,也可能彻底改变阿尔斯通的业务结构。

  经过多番的辗转联系,5月6日上午,美国通用电气公司(GE,下称“通用电气”)和阿尔斯通两家公司一齐对《国际金融报》记者确认,GE提交了收购阿尔斯通的热电、可再生能源和电网业务的有约束力的要约,“具体包含了135亿美元的‘企业价值’(相关资产的评估价及相应债务)和34亿美元的现金,总计169亿美元”。

  阿尔斯通介绍,董事会收到了来自GE的报价,并任命了由简-玛汀·福尔兰(Jean-Martin Folz)领导的独立董事委员会,“6月2日前,该独立董事会将对这项交易进行审查。如审查通过,公司将给予一个不迟于6月2日开始的收购排他期”。

  “如果这一要约获得批准并完成,阿尔斯通将重新专注于轨道交通业务。”阿尔斯通董事长兼首席执行官柏珂文(Patrick Kron)在5月7日的新闻稿中进一步对《国际金融报》记者解释。

  看中阿尔斯通能源资产的远不止GE。事实上,上述收购自今年4月下旬出现市场传闻以来,一直为GE和阿尔斯通的直接竞争对手德国西门子股份公司(下称“西门子”)所关注。

  5月6日下午,西门子对《国际金融报》记者确认了对阿尔斯通的兴趣。“公司董事会和监事会决定给阿尔斯通递交一个收购申请。”西门子表示,此申请提出的前提是,阿尔斯通同意西门子“进行适当尽职的调查”。

  《国际金融报》记者在西门子的回函中注意到,该公司强调上述申请是“今日下午递交给这家法国公司的”,且落款日期是4月29日。也就是说,早在GE正式报价前,西门子同样在“打”阿尔斯通的“主意”。

  “董事会评估了来自西门子的关于另一项交易的意向书。”对此,阿尔斯通对《国际金融报》记者回应称,“如西门子决定提出收购要约,将拥有获取其所需信息的平等机会。这一意向将会以维护阿尔斯通公司和利益相关方的权益及符合公司此前所作出的承诺为前提,进行全面评估。”

  然而,这项涉及到各方利益的收购注定不会太平静。继上述三家全球能源设备市场的“大佬”进行表态后,法国政府和德国政府亦表达了自己的观点。一个多月前,由法国工业部长升任为经济部长的阿诺·蒙特堡(Arnaud Montebourg)在官方推特(Twitter)账号上直言,“政府不会放任阿尔斯通卖掉相关的优质资产”,也认为Patrick Kron“违背了准则”。

  那么,GE为什么要收购热电、可再生能源和电网业务的资产?西门子、GE抑或其他公司,到底谁将在这场收购中拔得头筹?法国政府又是否将从中阻挠?

  高层密谈

  4月早些时候,法国巴黎一家高级饭店,两个男人时而密谈,时而觥筹交错。最终,饭局结束时,他们达成了初步意向,各自满意。

  媒体后来才知道,这两个人分别是GE董事长兼首席执行官伊梅尔特(Jeffrey Immelt)和柏珂文,他们当时商谈的就是GE对阿尔斯通部分资产的收购事宜。

  消息人士说,柏珂文曾“主动接洽GE”。佐证是,上述巴黎饭店密谈后,柏珂文曾亲自飞往美国,和GE股东们进一步商量收购细节。经协商,GE最初的报价是120亿美元,商谈后,又增加到了135亿美元。《国际金融报》记者查阅了巴黎证券交易所官网的信息,截至5月7日,阿尔斯通的股价报收在29.15欧元/股,通过汇率换算,Market Cap(上市公司总市值)为120亿美元左右。也就是说,GE当初的报价属于溢价收购。

  直到4月24日,GE员工和阿尔斯通员工才从彭博社得到了两家公司相关业务收购的消息。“很吃惊,我当时一下子没明白,GE为什么收购阿尔斯通的部分资产。”熟悉西门子和GE的人士对《国际金融报》记者说。

  而根据彭博社报道,GE洽购阿尔斯通的代价将达130亿美元,有望成为通用电气最大的一宗收购,“完成后,GE可控制阿尔斯通的高速TGV火车和铁路信号技术”。彭博社还称,实际上,GE过去就曾表示“有意收购阿尔斯通”,但均被后者回绝。

  对于这则报道,阿尔斯通曾对外进行简短辟谣。“阿尔斯通未获知任何潜在的公开收购公司股份的报价,且集团持续对其业务的战略选择进行评估。”阿尔斯通称。

  “回看这几年的业绩,不难理解阿尔斯通为什么要出售相关资产。”上述熟悉西门子和GE的人士表示。

  据阿尔斯通中国提供给《国际金融报》记者的业绩报告,2013年4月1日至2014年3月31日的财报期内,阿尔斯通实现新订单额215亿欧元,与上一财年相比降低了10%,营业收入降低了3%。财报坦言,“主要受较高的结构重组开支和财务费用及一些特定的销账及拨备影响,公司净收益额从2012-2013财年的7.68亿欧元降至5.56亿欧元。”

  事实上,在收购消息传出前,阿尔斯通过去一年的股价不仅同比下跌了19.3%,还一度裁撤1300人,出售了包括生产高速列车的交通业务单元的部分资产,以弥补减记十多亿欧元造成的现金流紧张。

  传闻成真

  正如上述人士所言,正式的收购行动于今年4月30日变为了现实。

  经过多番联系,GE方面对《国际金融报》记者提供了交易的具体情况:公司提交了收购阿尔斯通的热电、可再生能源和电网业务的有约束力的要约,包含135亿美元的企业价值和34亿美元的现金,总计169亿美元。以这个价格计算,已比上述传闻中135亿美元和130亿美元又高出了一截。

  阿尔斯通中国对《国际金融报》记者补充了上述要约收购的部分细节。比如,交易范围除了热电、可再生能源和电网业务,还包括“集团的职能部门和共享服务部门”。阿尔斯通的估算是,这些业务于2012-2013财年实现销售收入148亿欧元,涉及65000名员工。

  “建议价是一个固定价,代表123.5亿欧元的股权价值和114亿欧元的企业价值,或是12.2倍的2013财年的EBIT(扣除利息、所得税之前的利润)。”阿尔斯通告诉记者。

  如传闻的那样,GE还称,持有阿尔斯通29%股份的非控股股东Bouygues S.A.(下称“布依格集团”)支持这项交易。

  布依格集团虽非控股股东,却是阿尔斯通的最大股东。本世纪初,阿尔斯通一度陷入负债,是法国政府出资7.2亿欧元收购了阿尔斯通21%的股份。2006年4月,法国政府又以20亿美元的代价将阿尔斯通21%的股份出售给了布依格集团。正是在布依格集团控股期间的当年7月,阿尔斯通在巴黎证券交易所的股票从危机严重时期的低价股重新回到了CAC40指数(被视为基准指数,仅由40只法国股票组成)行列,且公司所欠的债务几乎全部清偿完毕。

  对此,分析人士认为,此次得到布依格集团的支持,或将为GE获得阿尔斯通董事会的信任赢取了更多的筹码和领先地位。

  但《国际金融报》记者得到的信息是,阿尔斯通的回应中并未明确提及布依格集团是否支持GE。阿尔斯通的官方表态是“布依格集团承诺不会出售其股份直至该交易获得批准”,并表示“将支持阿尔斯通董事会的建议”。

  不过,在巴黎召开的共同记者会上,伊梅尔特和柏珂文都对交易“充满了信心”。

  背后算盘

  除了大股东可能的支持,伊梅尔特的信心或来自阿尔斯通相关业务与GE较为互补。

  “在热电领域,阿尔斯通和GE在蒸汽轮机及燃气轮机技术方面存在互补。阿尔斯通可以为合并后的实体注入电厂配套设施和交钥匙项目的能力,从而提升其在电力领域的实力。”柏珂文对《国际金融报》记者说,“风电领域,阿尔斯通的陆上风电业务规模较小,海上风电业务极具竞争力,GE则更专注陆上风电;水电领域,阿尔斯通是全球领军企业,通用电气业务不涉及这一领域;服务领域,阿尔斯通全面的产品组合很好地契合了通用电气的全球业务布局。”

  “在技术、运营和地域方面,阿尔斯通的业务是我们发电与电网业务的良好补充。”伊梅尔特也说,“公司认为,快速的合作性整合将提高供应链、服务基础设施、业务范围和新产品开发的效率。预计这些措施的整合效应到第五年可以实现超过12亿美元的年度成本节约,并马上为GE的股东创造更高的价值。”

  记者获得的数据显示,GE官方预计此次收购在“第一年即会增加收益”,到2016年,将增加0.08美元至0.10美元的每股收益。

  互补的背后,两家公司同样有自己的“算盘”。能源专家林伯强对《国际金融报》记者称,首先,通用或许进一步意识到,未来的市场格局中,能源产业绝对是能创造更多价值的区块,进一步为GE的股东作出贡献。就拿GE“耕耘”多年的中国市场来说,在治理雾霾、转变能源消费结构的大背景下,必然会加快在清洁能源,如太阳能、风电、页岩气等领域的建设,这恰恰都是GE的强项和机遇。

  在GE最新提供给《国际金融报》记者的信息中,伊梅尔特坦言,“发电与水处理是公司增长速度较快且利润率较高的工业部门,也是GE未来的核心业务。同时,和GE一样,阿尔斯通也是一家注重工程、创新和技术的公司。”

  对于阿尔斯通来说,经历了过去数年发电业务订单额的下降及不断调节公司的未来业绩预期,他们也不得不将力量集中到一点。这个“点”就是交通领域。

  “此次提出的要约将使阿尔斯通重新聚焦其交通业务,并为加快轨道交通业务在快速增长市场的发展提供了财务实力,以把握由经济增长、城市化的深入及环境问题所驱动的市场需求。”阿尔斯通称,在现有管理层及长期股东布依格集团的带领下,“轨道交通业务将为未来增长作好准备”。

  “搅局者”

  林伯强认为,GE和阿尔斯通如果在能源业务上最终强强联合,获得的不止是超额的市场份额,更能直接打击竞争对手,甚至形成市场的绝对垄断地位。

  一旦上述联合成真,“最受不了”的一群企业中,很可能会包括西门子。有消息称,比上述巴黎饭店密谈更早,今年2月,去年9月刚上任的西门子首席执行官齐伊·凯飒(Joe Kaeser)就试探性地与柏珂文进行了收购意向的接触,但遭到了后者的拒绝。实际上,更早在2003年,西门子就曾对当时因负债可能被欧盟肢解的阿尔斯通抛出过“绣球”,同样的,当时刚上任CEO不久的柏珂文以“保持法国血统”为由,强硬地进行了拒绝。

  就目前情况看,西门子事实上已成为阿尔斯通和GE合作的搅局者。在提供给《国际金融报》记者的信息中,西门子坦言,在一定的前提条件下,“公司董事会和监事会决定给阿尔斯通递交一个收购申请”。

  阿尔斯通在回复中告诉《国际金融报》记者,董事会评估了来自西门子的关于另一项交易的意向书,“如果西门子决定提出收购要约,将拥有获取其所需信息的平等机会。这一意向将会以维护阿尔斯通公司和利益相关方的权益、及符合公司此前所作出的承诺为前提进行评估”。

  值得注意的是,彭博社4月底引述消息人士的话称,与GE直接收购不同的是,西门子“提议与法国阿尔斯通交换资产”。具体条件是,西门子会以本身的运输设备生产业务(主要是生产火车)及现金,换取阿尔斯通的发电设备生产业务。西门子同样愿意提出与GE相同的财务条件,并保证不裁撤阿尔斯通员工、管理层人士,工厂地址也保持不变。

  对此,德国《商报》估算,这一交易价值为100亿至 110亿欧元。

  对于彭博社和德国《商报》等的报道,西门子并未在官方回复中对《国际金融报》记者予以承认,只是强调“我们目前能透露的信息,只有这么多”。

  “西门子这样做的好处是,补强了自己的能源优势,同时,阿尔斯通也能做大自己的交通产业,甩掉自己相对较弱的资产。”上述熟悉西门子和GE的人士对记者说,“从表面上看,两家公司都不会亏。”

  如果西门子的提议成行,阿尔斯通旗下交通业务将囊括西门子的ICE高速列车和阿尔斯通原有的TGV高速列车,从而成为欧洲毋庸置疑的交通业领导者。西门子也将成为全球最大的发电和电力传送设备制造商。

  阻力犹存

  不过,表面上,西门子虽然和阿尔斯通是“共赢”的,但本次搅局最终能否成功,还要打上大大的问号。国外媒体援引阿尔斯通内部人士的话称,公司“上上下下都极不愿意被西门子收购”,因为2004年时,阿尔斯通经营惨淡,西门子曾“游说法国政府不要出手相救,干脆卖给西门子”。对此,一些高管担忧“这两家竞争对手究竟能否齐心合力”。

  路透社猜测,齐伊·凯飒参加竞购也许仅是为了给GE抬价,且带有一定的政治目的,即避免激怒法国政府和德国政府——它们目前都是西门子的大客户。路透社称,此前,由于在乌克兰危机期间与俄罗斯总统普京在官邸会面,齐伊·凯飒“惹恼了德国部分政府人士”。显然,齐伊·凯飒不想让公司进一步在政治上吃亏。

  另一个阻力是,即使西门子与阿尔斯通进行合作,那么,两家企业的轨道市场份额将占据欧洲2/3的市场,欧盟的反垄断部门可能会表示反对。

  目前,一个信号是,对于与阿尔斯通的合作计划,与4月底相比,西门子目前显得非常低调。在5月7日凌晨德国举行的战略发布会上,齐伊·凯飒只字未提阿尔斯通。同时,在能源业务上,西门子已在做“B计划”——5月7日晚,西门子对《国际金融报》记者确认了收购罗尔斯·罗伊斯能源的航改型燃气轮机和压缩机业务,以期“进一步巩固在不断发展中的石油与天然气工业、及在分布式发电领域中的地位”。

  西门子确认,与罗尔斯·罗伊斯有关的这项业务的收购价约9.5亿欧元,“交易预计将在2014年12月底之前完成,此次收购仍有待监管部门批准”。

  西门子与阿尔斯通的合作存在疑问,GE的日子或许也好不到哪去。因为,他们同样遇到了阻力——法国政府。

  《华尔街日报》5月6日说,法国政府并不情愿阿尔斯通就这么“嫁”给美国人,它想讨要“一笔更大的嫁妆”。“出价还不够高,没办法接受。”法国总统奥朗德直言不讳地称。

  事实上,阿尔斯通一直被视为法国的战略性资产,且在当年陷入负债时被法国政府支援。因此,包括法国政府人士在内的不少人对阿尔斯通充满感情,也对美国人能否保持阿尔斯通的相对独立性产生疑虑。比如,阿诺·蒙特堡就多次表达了对有关就业、国家能源独立和电力铁路业务选址的顾虑。

  目前,阿诺·蒙特堡仍在向阿尔斯通董事会施压,认为“应该还有别的选择,毕竟法国的经济主权高于一切”。“法企被并购后可能产生的大规模裁员问题是奥朗德最担心的。因为这可能会导致法国本土失业率雪上加霜,并产生连锁反应,拖累经济恢复计划。”《华尔街日报》说。

  法国《回声报》称,法国政府表示希望通用电气能够采取新的交易方式,这种交易方式应该更接近GE过去与赛峰(Safran)之间的合作方式,不是采取直接收购的办法。此前,GE曾与赛峰成功地以对等比例出资建立了一个合资企业。

  “这更多的是商业并购案,实际上真正涉及到的战略性资源并不多。”不过,林伯强认为,只要价格合适、“你情我愿”,GE和阿尔斯通还是会最终成功。

  截至发稿,西门子、GE和阿尔斯通三方均未对外界关于结局的猜测和评论作任何表态。

  “交易的最终完成将取决于并购控制和其他监管机构的许可。”阿尔斯通仅表示,按法国私人企业联合会和法国雇主协会的要求,交易的最终批准将由股东决定。同时,在与GE要约的约束下,阿尔斯通不能就其整体或部分能源业务的收购与第三方主动洽谈,“但如有第三方对阿尔斯通整体能源业务主动提出收购要约,阿尔斯通保留对其回复的权利,并与展示出极大兴趣且可能提出更好议价的投标方进行磋商”。

阿尔斯通选G还是选S