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国际金融报 2014年02月10日 星期一

SEC与中概股打响“攻防战”

本报记者 宋璇 《 国际金融报 》( 2014年02月10日   第 10 版)

  CFP图

  “良好的金融市场行情外加上强劲的行业增长势头,将让2014年成为中国互联网公司的‘大年’。”美国财经媒体CNBC对中国互联网企业的这番评论将中国企业赴美上市的预期推至高点。

  1月30日晚间,中国除夕夜,网络零售企业京东商城抢在竞争对手阿里巴巴之前,向美国证券交易委员会(SEC)提交IPO申请,吹响中国企业2014年赴美上市的号角。

  日前,据海外媒体报道,国内知名在线招聘网站智联招聘将在今年上半年重启赴美上市计划。此外,爱奇艺、大众点评网、途牛网等多家贴着互联网标签的公司都透露出海外融资的计划。

  自2013年下半年以来,中国企业赴美上市渐入佳境,这让不少投资人士、媒体专家甚至中国企业在做2014年海外上市展望时,表现出来的态度都异常积极乐观。然而,美国SEC日前对四大会计师事务所的中国分部作出处罚,不仅令中概股遭受重创,也让这个乐观预期变得越来越不确定。

  网络股群起上市

  在“高端大气上档次”的金融业都开始被互联网颠覆的当下,已经没有比“互联网”更热的词语,资本市场尤其如此

  2013年,中国在美上市的主要网络公司股价均出现大幅上涨。巴克莱银行的统计数据显示,整体而言,中国网络股的平均涨幅达到111.3%,高于恒生指数和纳斯达克综合指数的同期涨幅。

  结合美国市场网络企业的高估值和烫手热度,2014年应该是一个绝佳的上市机会。因做空机构的打压,已经憋屈多年的互联网公司早就按捺不住。

  海外媒体援引消息人士的话称,智联招聘最早将于今年上半年赴美IPO,融资超过2亿美元,并且已经选择瑞信和瑞银作为本次IPO的承销商。不过,此消息一直未能获得智联招聘官方的确认。

  作为中国最早和规模最大的人力资源服务提供商之一,成立于1997年的智联招聘具有明显的先发优势。但业绩欠佳、高层更迭却拖累了公司发展。在经历2010年的高管地震之后,智联招聘的业绩终于迎来了扭亏为盈,随后,在2011年、2013年相继传出赴美上市的消息,但最终都未能成行。

  虽然上市的消息未能获得官方确认,但从美股市场和中概股当下的表现,以及自身的盈利情况来看,智联招聘的上市时机似乎已接近成熟。 

  资料显示,智联招聘最大的股东是澳大利亚Seek公司,该公司持有智联招聘80%的股份。Seek公司在去年10月发布财报显示,在2013年2月19日至6月30日,智联招聘为Seek贡献了4410万美元营收以及423万美元的利润。

  除智联招聘之外,传出赴美上市消息的还有途牛网。背靠中国庞大旅游市场的途牛旅游网,在2013年1月设立了首席财务官(CFO)一职,由曾帮助当当网上市的当当网前CFO杨嘉宏担纲。而这一变动就被看作是即将上市的信号。海外消息称,途牛网计划募资1亿美元,并已选择瑞士信贷和摩根士丹利负责该公司赴美上市事宜。

  至于京东商城,情况似乎要更加复杂。作为中国电商领域的两大巨头,京东商城与竞争对手阿里巴巴都在积极寻求IPO。谁能抢先上市,将从“中国电商第一股”的概念中吸纳大量的资金。因此,京东商城是先上市,还是后上市,对其上市后的融资能力、投资者认可程度影响很大。

  上市卖点很关键

  如果说,过去两年计划赴美IPO的公司皆因中概股信任危机搁浅,那么经过两年消化之后,投资者的负面情绪已经逐步消化

  “虽然中国已经加大开放力度,但很多美国本土投资人对中国的印象还是比较落后,因此,除非能够在美国找到同类公司做参照,否则很难跟这些投资人解释公司的盈利模式、业务结构等,无法获得认可,就没人出钱买,公司股票自然就发不出去。这也是为什么过去IPO的都是一些TMT(科技、媒体、电信)行业公司,其他一些行业的公司选择的都是反向并购和场外市场。”香港一家国际投行中国股票研究主管朱迪对《国际金融报》记者表示。

  比如,当年百度上市时,对外宣传就是“中国的Google”,而优酷则是“中国的Youtube”,至于一度引起美国投资人疯狂的人人网,在路演时打出的宣传口号则是“Facebook+Zynga+Groupon+LinkedIn”,就因为这样的大合体,人人网上市首日市值突破70亿美元。

  去年新晋上市的两只新股58同城和去哪儿网,同样能够在美股找到参照公司。前者业务模式类似美国最大分类信息网站Cragilist。海外媒体在报道58同城的新闻时,都会在文中附上“which like SanFrancisco-based Craigslist”(就像位于旧金山的Craigslist公司那样……)的解释语句。

  至于去哪儿网,它的原型可以追溯到全球旅游电商集团Travix及其旗下的Cheap Tickets。不过,近一些也可以扩展到已被美国股市熟悉的中国旅行订票网站携程。

  “中国居民这几年旅行的数据让旅行订票市场充满广阔的想象空间。”朱迪说,过去一段时间,她为海外投资人调研中国公司时,携程曾经是一个重要标的。

  如果说,参照指标只是一个外部因素,那么从公司内生动力来看,中国企业的底气似乎也很足。

  在朱迪看来,中国经济一直保持着较快的增长态势,就算目前增速回归平稳,但居民个人财富积累和年轻一代消费观念的转变,使得中国人的购买力和购买欲望都进一步增强。因此,旅行订票行业在未来一段时间都将吸引投资人的关注。去哪儿网上市首日,开盘价28.35美元,较发行价涨89%,足见美国市场的热情。

  而i美股投资总监Ricky近日撰文,对电商、旅游、汽车、教育、娱乐、彩票和招聘等多个行业前景表示了非常积极乐观的态度。数据显示,代表上述行业的中概股,2013年第三季度的收入和利润增速大都保持在两位数,部分还出现了3位数的增长。

  在全面倾轧传统行业的格局下,互联网企业的前景令人热血沸腾。不过,朱迪也提示,对于要在海外上市的企业来说,虽然行业前景向好,但如何向投资者展示一个具有可执行性的未来业绩增长蓝图,“讲好”这个故事却并不容易。

  以智联招聘为例,美股市场上已经有了同行业的中概股前程无忧,二者的盈利模式非常相似,都是以企业付费在招聘网站上发布信息为核心。2004年,前程无忧依靠这种全新的模式在美国成功上市,但如今10年过去了,智联招聘如果还以这一模式为卖点,结果可想而知。

  美SEC损人不利己

  在外界对中国企业赴美上市一片乐观的预期中,意外突然来袭。作为中概股危机的后续,承接中概股上市审计重任的四大会计师事务所遭到美国监管机构的责难

  1月23日,美国SEC行政审判法官卡梅伦·埃利奥特对四大会计师事务所在华的合资公司做出初审判决:给予“四大”在华分支机构暂停其在美国的审计业务6个月的处罚。该处罚目前尚未生效,四大会计师事务所已表示将提出上诉。

  SEC裁定的理由是这些机构此前拒绝向SEC提供部分客户审计工作底稿,协助其对这些公司涉嫌造假的调查,这一做法违反了美国的法律。

  受这一事件影响,在美国上市的中概股的股价应声下跌。

  四大会计师事务所在中国企业赴美上市的审计中,占据着非常大的份额。Wind资讯统计显示,已经在美国上市的204家中国公司中,有104家由四大会计师事务所审计,占比超过一半。其中,德勤华永审计数量最多,为39家,其中包括此前遭遇浑水质疑的东南融通、奇虎360、新东方、唯品会等。

  审计数量位居亚军和季军的是普华永道中天和安永华明,审计数量分别是25家和23家。普华永道中天审计的网秦是最近一家受到浑水质疑的中概股。安永华明被做空机构质疑的客户是搜房网、当当网等。

  毕马威华振担任审计的企业有17家。其中,利农国际在2010年遭到做空机构的质疑。利农国际被质疑不到两个星期的时间就停牌了,之后被退市。

  在中概股做空潮之后上市的中国企业中,“四大”业务开始出现分化。人人网是德勤华永的客户。欢聚时代、58同城则是普华永道中天的客户。安永华明则拿下了500彩票网、汽车之家。与其他公司相比,客户集中在新能源领域的毕马威华振在近几年互联网企业的上市潮中表现不够活跃。

  相继传出上市消息的京东商城、爱奇艺、智联招聘和途牛网等公司,均依靠“四大”作为审计机构。

  基于“四大”庞大的市场占有率,市场担忧该裁决可能会给多家中国企业的审计工作带来麻烦,并影响到希望赴美上市的中国企业的IPO进程。京东商城在提交给美国SEC的招股说明书中,就把“四大”中国分部受到的裁决列为风险因素之一。京东商城的审计方是总部位于上海的普华永道中天会计师事务所。

  对此,美国晨星公司股票分析师Matt Coffina预计,这项裁决需要相当长一段时间才能生效。

  “如果裁决执行,将对大部分在美国上市的中国公司形成负面影响,甚至还会影响到一些跨国公司在中国的业务。”Matt Coffina说,“这样的结果不符合任何人的利益。最大的可能是美国和中国的监管机构在跨境监管方面相互妥协。”

  “四大”中国合资公司联合声明表示,该行政裁定尚未实施,也不具有法律效力,目前“四大”在中国的业务暂不受影响。

  这份裁决也引起了中国证监会的关注。1月24日的例行发布会上,中国证监会表示,美方无视中方提供审计底稿和进行执法合作所做出的努力及取得的进展,在渠道畅通情况下坚持处罚,对此深表遗憾。证监会注意到,这个决定是个初步裁定,会计师事务所可以提起上诉申请复议。希望SEC能从大局出发,正确判断,促进事态妥善解决。证监会强调,将在后续事宜上与SEC交涉,此事产生的后果,将由美国承担全部责任。

  2011年5月,中美跨境监管问题首次浮出水面。当时,合作项目首次列入了第三轮中美战略与经济会议对话联合成果情况说明。此后,这项合作一直处于良好进展中。但随着中概股危机的爆发,问题逐步暴露出来。

  2011年4月,东南融通被研究机构香橼质疑涉嫌财务造假,随后SEC跟进调查。作为东南融通事件调查的一部分,SEC要求德勤就东南融通案件向其提供审计工作底稿。

  对于此事,中国证监会给出的指导意见是:“会计师事务所在没有监管机构授权的情况下,向国外提供审计档案和文件需要承担法律责任,海外的监管机关要求查阅与中国公司相关的审计底稿和文件,必须通过与中国证监会合作的方式来取得。”

  “四大”在华分支机构遵照中国证监会的指导意见的结果就是一纸传票,而后衍生为如今的裁决。

  事实上,在东南融通的事件发生之后,中美跨境监管合作还是取得了一定进展。

  2012年10月,中国证监会公开了与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)就跨境监管进行谈判的消息。PCAOB成员在北京进行了观察性访问。

  2013年3月,根据国务院批示精神,中国证监会制定了对外提供审计底稿流程,在不违反中国有关保密法律法规和不损害公共利益的前提下,开始在国际证监会组织(IOSCO)多边备忘录框架下,向境外监管机构提供有关中概股公司审计底稿,开展执法合作。同年5月,中国证监会和财政部与PCAOB签署执法合作备忘录,正式开展中美会计审计跨境执法合作。

  “在美国监管体制中,SEC主抓事后监管,上市之后如果出现任何与当初IPO申请表述不符、违反承诺、信息披露违规等证券欺诈行为,SEC都可以进行调查和处罚。而这与中国的监管体制截然相反。因此,两国的监管协作步调显然无法达成一致。”香港一家中资券商投行部高管对记者表示,“中国证监会正在进行市场改革,会让两国分歧有所减小,但SEC的这项处罚是否会加快跨境监管合作进程,这很难说。”

  谁在“挖墙脚”

  在全球交易所都在争夺上市资源的情况下,SEC“猴急”地作出裁决可能会让其他市场受益

  准备上市的阿里巴巴正在香港和美国证券市场之间摇摆,SEC的裁决一出,无疑将阿里巴巴推向了港股市场。

  2013年11月25日,新加坡交易所(下称“新交所”)宣布,已与中国证监会合作为中国企业搭建直接上市框架,进一步鼓励中国企业赴新加坡上市。

  根据新的直接上市框架,中国境内注册企业在获证监会许可后,即可在新交所寻求上市。中国和新加坡两国的相关监管机构会对有关上市申请进行严谨的监管审核及尽职调查,从而为证券市场提供更大保障。

  目前,在新交所挂牌的中国企业共有130家。中国企业在新加坡市场认可度也较高,加上监管机构的支持,在美国市场风险加大的情况下,不免让人产生疑问,去新加坡上市的中国公司会不会增加?

  与此同时,美国的邻国加拿大也在“挖墙脚”。

  数据显示,截至2013年10月31日,有42家中国企业在多伦多证券交易所(下称“多交所”)上市,总市值约39亿加元。

  近日,多交所高级副总裁Ungad Chadda在接受媒体采访时极力推荐了多交所。

  Ungad Chadda表示,多交所的创业板和主板之间可以实现“无缝升级”。创业板上市企业如果一切发展顺利,便可“毕业”直接升入主板。

  不过,Ungad Chadda坦言,与美国纳斯达克和纽交所相比,多交所更适合中小企业及矿产能源类公司。

  资料显示,按市值计算,多交所已成为北美第三大证交所,其创业板加主板上市的矿业公司总数占全球57%的份额。按照融资份额来计算,2012年全球矿业公司股权资本的70%均通过多交所筹集。

  “从市场环境来看,美国市场聚集了一批在20世纪90年代互联网浪潮中成功淘金的人群,他们了解互联网,这也是为什么中国互联网企业赴美上市都能成功的原因之一,但其他市场还欠缺这样的土壤,因此,中国企业上市资源可能很难分流到新加坡和多伦多。相比之下,中国证监会进行的市场化更加引人关注。”朱迪说。

  1月23日,中国证监会主席肖钢在《人民日报》发文指出,要改革创业板制度,适当降低财务标准的准入门槛,建立再融资机制。在创业板建立专门层次,允许尚未盈利但符合一定条件的互联网和科技创新企业在创业板发行上市。

  一旦这一改革成行,会吸引互联网公司回归中国上市,势必会分流海外市场的上市资源。

  不过,在国内金融界人士看来,从本轮新股发行改革的过程来看,要改变目前资本市场的既定格局并不容易。

SEC与中概股打响“攻防战”